銀河電子:上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于公司2020年員工持股計(jì)劃(草案)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
證券簡(jiǎn)稱：銀河電子 證券代碼：002519 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關(guān)于 江蘇銀河電子股份有限公司 2020年員工持股計(jì)劃（草案） 之 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 2020 年 8 月 目錄 目錄......2 一、釋義 ......3 二、聲明 ......4 三、基本假設(shè) ......5 四、本員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容 ......6 （一）本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的范圍 ......6 （二）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn)......6 （三）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及分配比例 ......6 （四）本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源、股票來(lái)源和規(guī)模 ......8 （五）本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期及考核標(biāo)準(zhǔn) ...... 10 （六）員工持股計(jì)劃的管理模式 ...... 13 （七）員工持股計(jì)劃的變更、終止及持續(xù)信息披露...... 19 （八）員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置 ...... 20 （九）員工持股計(jì)劃其他內(nèi)容 ...... 22 五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本員工持股計(jì)劃的核查意見(jiàn) ...... 23 （一）對(duì)本員工持股計(jì)劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見(jiàn)...... 23 （二）對(duì)公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃可行性的核查意見(jiàn) ...... 25 （三）實(shí)施本員工持股計(jì)劃對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、股東權(quán)益的影響 ...... 27 （四）對(duì)員工持股計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益情形的核查 意見(jiàn)...... 28 六、結(jié)論 ...... 29 七、提請(qǐng)投資者注意的事項(xiàng)...... 30 八、備查文件及咨詢方式 ...... 31 （一）備查文件 ...... 31 （二）咨詢方式 ...... 31 一、釋義 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： 銀河電子、本公司、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 上海榮正投資咨詢股份有限公司 《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于江蘇銀河 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 指 電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃（草案） 之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 員工持股計(jì)劃、本員工持股計(jì)劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 員工持股計(jì)劃草案、本計(jì)劃草案 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì) 劃（草案）》 持有人 指 參加本員工持股計(jì)劃的對(duì)象 持有人會(huì)議 指 員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議 管理委員會(huì) 指 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì) 《員工持股計(jì)劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì) 劃管理辦法》 標(biāo)的股票 指 銀河電子股票 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意 見(jiàn)》 《披露指引4號(hào)》 指 《深證證券交易所上市公司信息披露指引第4號(hào)― ―員工持股計(jì)劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 注： 本計(jì)劃草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四 舍五入所造成。 二、聲明 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)接受銀河電子聘請(qǐng)擔(dān)任公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《披露指引 4 號(hào)》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)銀河電子所提供的資料及其公開(kāi)披露的信息出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，對(duì)銀河電子本員工持股計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對(duì)股東利益的影響發(fā)表客觀、公正的專業(yè)意見(jiàn)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告聲明： （一）本報(bào)告所依據(jù)的資料均由銀河電子提供或來(lái)自于其公開(kāi)披露之信息，銀河電子保證其提供的所有資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)全部責(zé)任； （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告本著誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的專業(yè)態(tài)度出具本報(bào)告，并對(duì)本報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任； （三）本報(bào)告旨在對(duì)本員工持股計(jì)劃事項(xiàng)出具意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)銀河電子的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均不承擔(dān)責(zé)任； （四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀銀河電子發(fā)布的本員工持股計(jì)劃的公告及相關(guān)附件的全文； （五）本報(bào)告僅供銀河電子實(shí)施本員工持股計(jì)劃時(shí)按《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《披露指引 4 號(hào)》規(guī)定的用途使用，不得用于其他目的。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。 三、基本假設(shè) 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上： （一）國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無(wú)重大變化； （二）銀河電子提供和公開(kāi)披露的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （三）實(shí)施本員工持股計(jì)劃的有關(guān)各方能夠遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，按照本員工持股計(jì)劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù)； （四）無(wú)其他不可抗力造成的重大不利影響。 四、本員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容 （一）本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的范圍 本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對(duì)象： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）最近三年內(nèi)，因泄露國(guó)家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或?yàn)^職等違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為或違反公序良俗、公司規(guī)章制度、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的； （4）董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的情形； （5）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的情形。 （二）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn) 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《披露指引 4 號(hào)》等相關(guān)法 律法規(guī)的要求。 2、按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加員工持股計(jì)劃。 （三）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及分配比例 本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額不超過(guò) 8927.44 萬(wàn)元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)單 位，每份份額為 1.00 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 8927.44 萬(wàn)份。本員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為 2.25 元/股，擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)合計(jì) 39,677,533 股。 本次擬參加認(rèn)購(gòu)的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 85 人，其中擬參與認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃 的公司及子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不超過(guò) 10 人，合計(jì)認(rèn)購(gòu) 14,605,392 股， 占本員工持股計(jì)劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過(guò) 75 人，合計(jì)認(rèn)購(gòu) 25,072,141 股，占本員工持股計(jì)劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 1%。 具體參加人數(shù)及最終認(rèn)購(gòu)情況根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認(rèn)購(gòu)股數(shù) 占本次計(jì)劃總 認(rèn)購(gòu)份額 （股） 股數(shù)的比例 （萬(wàn)份） 張紅 公司董事長(zhǎng)、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孫勝友 公司副總裁 800,000 2.02% 180.00 吳雁 公司副總裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 財(cái)務(wù)總監(jiān) 300,000 0.76% 67.50 白曉�F 公司副總裁 1,200,000 3.02% 270.00 吳剛 公司副總裁 1,161,819 2.93% 261.41 吳克貴 公司副總裁 1,536,943 3.87% 345.81 張家書(shū) 公司副總裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 監(jiān)事 400,000 1.01% 90.00 張家濤 監(jiān)事 200,000 0.50% 45.00 其他員工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合計(jì) 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股東張紅先生參與本次員工持股計(jì)劃，張紅先生是公司 董事長(zhǎng)及總裁，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，是公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大事項(xiàng)的主要決策者，因此張紅先生參與本次員工持股計(jì)劃符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《信息披露指引第 4 號(hào)》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，未損害中小投資者利益。 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。公司聘請(qǐng)的律師對(duì)持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《披露指引 4 號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《本員工持股計(jì)劃（草案）》出具法律意見(jiàn)。 （四）本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源、股票來(lái)源和規(guī)模 1、員工持
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