600067:冠城大通投資管理制度(修訂稿)
冠城大通股份有限公司投資管理制度(修訂稿) (2017年8月23日第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)) 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司及下屬分公司、全資子公司、控股子公司(以下簡(jiǎn)稱“分、 子公司”)、參股公司的投資行為,防范投資風(fēng)險(xiǎn),提高投資效益,依照《公司法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,制定本制度。 第二條 本制度所指投資僅指權(quán)益性投資。權(quán)益性投資包括各項(xiàng)股權(quán)投資、 債權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重組以及合資合作等;重大資本性支出如購(gòu)置消費(fèi)類資產(chǎn)(如車輛)、技術(shù)改造、基本建設(shè)、重大固定資產(chǎn)購(gòu)置等不在本制度規(guī)范之內(nèi)。 第三條 投資管理遵循的基本原則為:符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,合理配置企業(yè)資 源,促進(jìn)要素優(yōu)化組合,創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第四條 公司從事境外投資應(yīng)當(dāng)遵從中國(guó)及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。 第二章 投資決策運(yùn)行機(jī)制 第五條 公司投資管理組織體系由股東大會(huì)、董事會(huì)及其投資決策與戰(zhàn)略 發(fā)展委員會(huì)、具體執(zhí)行部門組成。具體執(zhí)行部門包括投資發(fā)展與管理部和投資決策支持部門。 股東大會(huì)是公司對(duì)外投資的最終決策機(jī)構(gòu),根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和公司章程審議批準(zhǔn)董事會(huì)提交的投資決策事項(xiàng)。 公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的對(duì)外投資,并對(duì)資產(chǎn)配置、投資政策、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理承擔(dān)最終責(zé)任,主要履行下列職責(zé): (一)審定公司投資管理制度; (二)確定公司投資管理方式; (三)審定公司投資決策程序和授權(quán)機(jī)制; (四)審定公司投資資產(chǎn)戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案;(五)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 30%時(shí),決定單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%以內(nèi)的重大投資 事項(xiàng); (六)審定投資管理績(jī)效考核制度; (七)審議監(jiān)管部門及公司章程規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資事項(xiàng); (八)其它相關(guān)職責(zé)。 公司董事會(huì)下設(shè)投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì),根據(jù)《冠城大通股份有限公司董事會(huì)投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)工作細(xì)則》,就需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投資相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究,提出意見(jiàn)和建議,供董事會(huì)決策參考。 第六條 投資發(fā)展與管理部是公司對(duì)外投資的實(shí)施和管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)按公司 股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目進(jìn)行組織實(shí)施及管理。 公司投資管理機(jī)構(gòu)的基本職能如下: (一)擬定公司投資管理制度,并提交董事會(huì)審定; (二)根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃擬定公司投資資產(chǎn)戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案,并提交董事會(huì)審定; (三)組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)審定的資產(chǎn)配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案; (四)負(fù)責(zé)投資日常運(yùn)營(yíng)和管理工作;對(duì)投資項(xiàng)目的預(yù)選、策劃、論證及實(shí)施進(jìn)行管理與監(jiān)督; (五)建立投資管理部門與控股分子公司、參股公司及投資決策支持部門之間的協(xié)商機(jī)制; (六)組織實(shí)施投資研究和行業(yè)分析; (七)控制和管理投資風(fēng)險(xiǎn); (八)審定投資績(jī)效考核結(jié)果; (九)本制度規(guī)定的其他職能。 第七條 公司投資決策支持部門由董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、審計(jì)稽核 部、營(yíng)銷策劃部、房地產(chǎn)開發(fā)管理部等部門組成,主要職責(zé)是為公司投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、投資發(fā)展與管理部提供專業(yè)建議與決策支持。 第八條 公司其他職能部門及各下屬分、子公司應(yīng)配合公司投資管理機(jī)構(gòu)辦 理與其有關(guān)的投資項(xiàng)目。各下屬分、子公司原則上不設(shè)專門的投資管理部門,但應(yīng)根據(jù)公司在該區(qū)域的投資需要,適時(shí)指定專人協(xié)助辦理與投資管理相關(guān)的工作。 公司董事會(huì)或總裁認(rèn)為必要時(shí),可根據(jù)工作需要,組成專門的項(xiàng)目小組辦理指定的權(quán)益性投資項(xiàng)目。 第三章 投資計(jì)劃 第九條 公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃應(yīng)包括年度投資計(jì)劃,年度投資計(jì)劃由公司投資發(fā)展 與管理部組織編制。公司所屬各分、子公司需于編制年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的同時(shí)編制年度投資計(jì)劃。 第十條 年度投資計(jì)劃內(nèi)容包括:投資方向、行業(yè)、投資重點(diǎn)、項(xiàng)目名稱、 性質(zhì)、投資方式、規(guī)模、效益估算、資金來(lái)源等。 第十一條 年度投資計(jì)劃按公司章程以及股東大會(huì)、董事會(huì)確定的審批程序 進(jìn)行審批,并隨公司及各分、子公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃下達(dá)相關(guān)單位執(zhí)行。 第十二條 公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)監(jiān)督投資計(jì)劃的實(shí)施和調(diào)整。如發(fā)現(xiàn) 需要調(diào)整的情況,需及時(shí)調(diào)整公司年度投資計(jì)劃,并報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第四章 投資項(xiàng)目立項(xiàng)制度 第十三條 公司投資項(xiàng)目實(shí)行立項(xiàng)制度。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計(jì) 劃,投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員進(jìn)行項(xiàng)目預(yù)選,并作出“項(xiàng)目預(yù)選建議書”。 項(xiàng)目預(yù)選建議書應(yīng)當(dāng)在收集必要的資料基礎(chǔ)上,著重就以下問(wèn)題進(jìn)行分析和評(píng)估: (一)與項(xiàng)目相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r; (二)合作伙伴基本情況; (三)投資方式、規(guī)模、周期以及預(yù)期效益; (四)風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策。 第十四條 各分、子公司有投資項(xiàng)目建議權(quán),根據(jù)公司投資原則和年度投資 計(jì)劃,向公司總部投資發(fā)展與管理部提交《項(xiàng)目預(yù)選建議書》。必要時(shí)可聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)協(xié)助對(duì)被投資方或合作方的資信、財(cái)務(wù)、法律等情況進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估、或?qū)嵉乜疾欤⒊鼍摺侗M職調(diào)查報(bào)告》。 第十五條 公司對(duì)房地產(chǎn)類項(xiàng)目投資,由公司總部分管投資副總裁負(fù)責(zé)組織 投資發(fā)展與管理部、投資決策支持部門相關(guān)人員對(duì)《項(xiàng)目預(yù)選建議書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》(若有)進(jìn)行評(píng)審,主要關(guān)注對(duì)項(xiàng)目相關(guān)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r分析是否準(zhǔn)確、對(duì)投資方式和預(yù)期收益的評(píng)估是否合理、是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展區(qū)域目標(biāo)、公司財(cái)務(wù)資金預(yù)算。分管投資副總裁簽署意見(jiàn)并做出判斷是否提交相關(guān)副總裁會(huì)簽并提交總裁批準(zhǔn)立項(xiàng)。 第十六條 經(jīng)公司總裁召開經(jīng)營(yíng)班子會(huì)審?fù)ㄟ^(guò)同意立項(xiàng)或否定立項(xiàng)。項(xiàng)目立 項(xiàng)后,投資發(fā)展與管理部牽頭組織成立項(xiàng)目小組,負(fù)責(zé)對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行深入研究。 項(xiàng)目小組的主要職責(zé): (一)收集分析項(xiàng)目有關(guān)資料; (二)負(fù)責(zé)對(duì)外談判; (三)負(fù)責(zé)項(xiàng)目有關(guān)文件的起草; (四)提交項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。 第五章 投資決策程序 第十七條 項(xiàng)目經(jīng)立項(xiàng)后,項(xiàng)目小組應(yīng)盡快開展工作,并及時(shí)向投資發(fā)展與 管理部提交項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括(可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況選擇): (一)項(xiàng)目概況:經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì),項(xiàng)目所屬行業(yè)、地區(qū)現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Γ顿Y方式、規(guī)模和期限,經(jīng)營(yíng)方向等。 (二)投資各方情況:投資各方名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、法定辦公地址、經(jīng)濟(jì)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況。 (三)市場(chǎng)預(yù)測(cè):海內(nèi)外市場(chǎng)供應(yīng)現(xiàn)狀與未來(lái)趨勢(shì)、項(xiàng)目生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)策略、產(chǎn)品銷售方式、定價(jià)原則、推銷措施與未來(lái)三年銷售預(yù)測(cè)。 (四)生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)安排:主要產(chǎn)品的名稱、規(guī)模、型號(hào)、技術(shù)性能、用途以及生產(chǎn)規(guī)劃。 (五)物料供應(yīng):根據(jù)生產(chǎn)規(guī)劃和物耗定額,編制原材料、燃料、輔助材料的供應(yīng)來(lái)源、數(shù)量、單價(jià)以及儲(chǔ)運(yùn)方式。 (六)區(qū)位選擇:企業(yè)地址的自然條件、交通運(yùn)輸條件、能源條件、投資環(huán)境與費(fèi)用預(yù)算。 (七)技術(shù)方案:技術(shù)目標(biāo)、技術(shù)來(lái)源、技術(shù)可行性評(píng)價(jià)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式及費(fèi)用估算。 (八)設(shè)備方案:設(shè)備參數(shù)的選定及其依據(jù)、設(shè)備清單及費(fèi)用估算。 (九)環(huán)境污染:污染物的產(chǎn)生及其對(duì)環(huán)境的影響、污染的治理方案及費(fèi)用估算。 (十)土建方案:工程總平面圖、主要規(guī)劃指標(biāo)、分項(xiàng)建筑面積和總面積、主要建筑及配套設(shè)施、安裝材料、建筑周期及費(fèi)用估算。 (十一)管理體制:機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員配備、人員工資、福利標(biāo)準(zhǔn)與費(fèi)用估算。 (十二)項(xiàng)目實(shí)施:自可行性研究至正常經(jīng)營(yíng)期內(nèi)各項(xiàng)工作的安排進(jìn)度。 (十三)財(cái)務(wù)預(yù)算:投資估算與資本預(yù)算、經(jīng)營(yíng)收入及稅金預(yù)算、經(jīng)營(yíng)成本與期間費(fèi)用預(yù)算、損益預(yù)算、資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益預(yù)算、現(xiàn)金流量預(yù)算。 (十四)效益評(píng)價(jià):靜態(tài)投資回報(bào)率、投資回收期、動(dòng)態(tài)財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值與投資回收期、盈虧平衡分析(量、本、利分析)與敏感性分析。 (十五)風(fēng)險(xiǎn)與不確定性及其對(duì)策:風(fēng)險(xiǎn)與不確定性的產(chǎn)生原因、程度及其對(duì)策。 第十八條 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告經(jīng)投資發(fā)展與管理部會(huì)稿并提交分管投資 副總裁審核并簽署意見(jiàn)后,報(bào)公司總裁審核,由公司總裁決定是否召開公司經(jīng)營(yíng)班子審核該可研報(bào)告并出具具體意見(jiàn)。公司總裁根據(jù)年度投資計(jì)劃及項(xiàng)目研究情況簽署意見(jiàn),提出是否同意上報(bào)董事長(zhǎng)提交董事會(huì)或要求重新調(diào)研論證的意見(jiàn)。 董事長(zhǎng)有權(quán)批準(zhǔn)在其權(quán)限內(nèi)的對(duì)外投資;超出該審批權(quán)限的,經(jīng)董事長(zhǎng)審核后,提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十九條 公司實(shí)行分級(jí)決策的投資決策程序。公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)及公司 總裁在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施對(duì)外投資。超過(guò)授權(quán)權(quán)限的,由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審批通過(guò)后實(shí)施。 公司轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資,包括轉(zhuǎn)讓持有的下屬控股子公司、參股公司的股權(quán),決策程序參照本章規(guī)定的投資決策程序辦理。 第六章 投資的實(shí)施 第二十條 公司直接投資的項(xiàng)目按規(guī)定完成審批程序后,由公司投資管理部 門負(fù)責(zé)實(shí)施。子公司的投資項(xiàng)目按公司總部的相關(guān)制度及子公司的公司章程規(guī)定的投資權(quán)限完成審批程序后,由子公司經(jīng)營(yíng)班子負(fù)責(zé)實(shí)施,公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)跟蹤管理。 第二十一條 分公司的投資項(xiàng)目按規(guī)定完成審批程序后,由分公司負(fù)責(zé)實(shí) 施,公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)跟蹤管理。 第二十二條 項(xiàng)目開始實(shí)施時(shí),公司投資發(fā)展與管理部可配合項(xiàng)目實(shí)施單位 成立項(xiàng)目籌建小組。籌建小組的主要職責(zé)是: (一)制定項(xiàng)目實(shí)施工作計(jì)劃并實(shí)施; (二)辦理工商稅務(wù)登記和報(bào)批等事宜。 第二十三條 除證券投資外,其他投資項(xiàng)目在完成工商注冊(cè)或變更事宜后, 項(xiàng)目籌建小組應(yīng)及時(shí)向公司投資發(fā)展與管理部和董事會(huì)辦公室報(bào)送以下資料:(一)批準(zhǔn)證書(如有)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件; (二)投資合同、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告; (三)主要股東、董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子成員名單及聯(lián)系制度; (四)對(duì)外投資情況報(bào)告; (五)公司基本管理制度要求的其他材料。 第二十四條 投資項(xiàng)目所需資金由公司統(tǒng)籌安排。在投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中遇 到的相關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題,由公司總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部統(tǒng)籌解決。 第二十五條 投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的籌建費(fèi)用在項(xiàng)目完成后,作為開辦費(fèi)轉(zhuǎn)由新 公司支出。 第七章 投資企業(yè)的管理 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)充分行使法律規(guī)定的權(quán)利,通過(guò)合法有效的方式,維 護(hù)公司合法權(quán)益,加強(qiáng)投資期內(nèi)投資項(xiàng)目的后續(xù)管理,建立資產(chǎn)增值和風(fēng)險(xiǎn)控制為主導(dǎo)的全程管理制度。對(duì)于戰(zhàn)略性股權(quán)投資項(xiàng)目,還應(yīng)當(dāng)規(guī)劃和發(fā)展公司與所投資企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。 第二十七條 公司對(duì)外投資企業(yè)管理包括對(duì)各分、子公司以及受托經(jīng)營(yíng)企業(yè) 的管理。 公司對(duì)各分、子公司的基本管理原則為:按照現(xiàn)代企業(yè)管理規(guī)范,產(chǎn)權(quán)明晰,責(zé)任有限,科學(xué)管理,資源共享,在嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮暧^調(diào)控與高效的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作基礎(chǔ)上,在確保分支機(jī)構(gòu)利益最大化的同時(shí),實(shí)現(xiàn)公司利益最大化與風(fēng)險(xiǎn)最小化。 第二十八條 公司總部應(yīng)依照本管理制度和相關(guān)制度對(duì)各分、子公司實(shí)行專 業(yè)管理。未經(jīng)公司董事會(huì)或總裁特別授權(quán),不得越權(quán)干預(yù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第二十九條 公司總部按相關(guān)管理制度向控股子公司、參股公司派出的董 事,行使董事權(quán)利、履行董事義務(wù)應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)公司總部意志。控股子公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由控股子公司報(bào)公司總部審批后,按公司總部批復(fù)意見(jiàn)進(jìn)行表決,參股公司的重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司總部投資發(fā)展與管理部按照總部相應(yīng)的管理制度履行審批手續(xù),派出的董事按公司總部的批復(fù)意見(jiàn)對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行表決,并及時(shí)把表決結(jié)果向公司總部進(jìn)行匯報(bào)。 第三十條 公司根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)類別、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)特征、投資業(yè)績(jī)等因 素,對(duì)分公司、控股子公司,按照市場(chǎng)化原則制定資產(chǎn)績(jī)效的考核辦法,按年度對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行投資績(jī)效考核,并依據(jù)績(jī)效考核結(jié)果執(zhí)行業(yè)績(jī)獎(jiǎng)罰,具體考核辦法細(xì)則由績(jī)效考核管理制度中另行體現(xiàn)。 公司對(duì)各房地產(chǎn)類的分公司、控股子公司實(shí)施單一項(xiàng)目綜合總目標(biāo)和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)管理以及績(jī)效管理,并根據(jù)年度計(jì)劃目標(biāo)及單一項(xiàng)目綜合總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行獎(jiǎng)罰。計(jì)劃目標(biāo)管理和績(jī)效管理按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司對(duì)機(jī)電、新能源、健康養(yǎng)生等分公司、控股子公司實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)管理和績(jī)效管理,并根據(jù)年度計(jì)劃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行獎(jiǎng)罰。計(jì)劃目標(biāo)管理和績(jī)效管理按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十一條 公司應(yīng)建立對(duì)參股公司的績(jī)效評(píng)估體系和評(píng)估標(biāo)準(zhǔn),定期開 展投資管理績(jī)效評(píng)估分析,推進(jìn)長(zhǎng)期投資、價(jià)值投資和分散投資,實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)增值的總體目標(biāo)。 第一節(jié) 對(duì)分公司的管理 第三十二條 分公司的設(shè)立由公司投資管理部門提出預(yù)案,并依照公司投資 管理制度辦理。 第三十三條 分公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。分公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免, 機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員編制方案根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度辦理。 第三十四條 公司總部各職能部門依據(jù)公司相關(guān)管理制度對(duì)分公司實(shí)施相 應(yīng)的管理。 第三十五條 分公司年度考核由公司審計(jì)稽核部會(huì)同人力資源管理部門依 照公司考核制度以及年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書和考核辦法進(jìn)行,具體獎(jiǎng)懲方案報(bào)經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)后執(zhí)行,并報(bào)董事長(zhǎng)備案。 控股子公司的年度考核及具體獎(jiǎng)懲方案參照上述規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 分公司有下列情形之一的,可以撤銷: (一)公司規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿又未延期; (二)因機(jī)構(gòu)合并或者分立需要解散的; (三)因公司董事會(huì)決議解散的。 第三十七條 分公司因前述事由需要撤銷時(shí),由投資發(fā)展與管理部向公司總 裁提出申請(qǐng),經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后,成立清算小組進(jìn)行撤銷清算。清算小組成員由投資發(fā)展與管理部會(huì)同審計(jì)稽核部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門組成。 第三十八條 非經(jīng)清算小組同意,清算期間分公司工作人員不得擅自離職。 第三十九條 清算小組負(fù)責(zé)編制清算報(bào)告,報(bào)告內(nèi)容包括: (一)解散理由; (二)資產(chǎn)清冊(cè)和負(fù)債清冊(cè); (三)人員遣散或安置預(yù)案; (四)資產(chǎn)移交和債務(wù)清償預(yù)案。 第四十條 清算小組編制的資產(chǎn)負(fù)債清冊(cè)經(jīng)內(nèi)部審計(jì)后,由分公司負(fù)責(zé)人和 公司投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門確認(rèn)。清算小組在清理債權(quán)債務(wù)時(shí),分公司負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)給予充分協(xié)助。 第四十一條 清算過(guò)程中,如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀(jì)行為時(shí),清算小組應(yīng)及時(shí)向 公司總裁及董事長(zhǎng)報(bào)告。 第四十二條 清算結(jié)束時(shí),清算報(bào)告先由公司投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核 部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門簽注意見(jiàn),報(bào)公司分管副總裁、總裁、董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后,報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷手續(xù)。 第二節(jié) 對(duì)控股子公司的管理 第四十三條 控股子公司是公司根據(jù)分工、協(xié)作與分散投資風(fēng)險(xiǎn)原則以及經(jīng) 營(yíng)需要,依照《公司法》及有關(guān)法規(guī)和公司投資管理制度規(guī)定,由公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的,具有獨(dú)立企業(yè)法人資格的公司。 第四十四條 控股子公司是公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的基礎(chǔ)機(jī)構(gòu)。控股子公司的下列決 策應(yīng)服從公司的統(tǒng)一部署,并報(bào)公司通過(guò)后方可實(shí)施: (一)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案及其調(diào)整; (二)年度稅后利潤(rùn)分配方案; (三)經(jīng)營(yíng)范圍、方式和經(jīng)營(yíng)策略及其調(diào)整; (四)控股子公司章程或公司基本管理制度規(guī)定的其它事項(xiàng)。 第四十五條 控股子公司實(shí)行總經(jīng)理或執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。控股子公 司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免,機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員編制方案根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度審批,并由控股子公司董事會(huì)履行相應(yīng)法定程序。 第四十六條 控股子公司應(yīng)于每年4月30日之前召開董事會(huì)或股東會(huì),就該 公司上年度利潤(rùn)分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行審議,并在利潤(rùn)分配方案審議通過(guò)后30日 內(nèi)實(shí)施。 第四十七條 控股子公司應(yīng)與公司總部各職能部門保持密切工作聯(lián)系,公司 總部依據(jù)公司相關(guān)管理制度對(duì)控股子公司實(shí)施管理。 第四十八條 控股子公司可根據(jù)本制度的規(guī)定實(shí)施對(duì)外投資或設(shè)立分支機(jī) 構(gòu),并按照本制度對(duì)分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。具體管理細(xì)則應(yīng)報(bào)公司總部投資發(fā)展與管理部備案。 第四十九條 控股子公司財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、計(jì)劃管理和計(jì)劃目標(biāo)及 年度績(jī)效管理應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度、人力資源管理制度、計(jì)劃管理制度和績(jī)效管理制度制定符合實(shí)際運(yùn)作需要的管理細(xì)則,管理細(xì)則報(bào)公司財(cái)務(wù)管理部門、人力資源管理部門和審計(jì)稽核部門備案。 第五十條 如發(fā)現(xiàn)控股子公司有違反公司各項(xiàng)基本管理制度和相應(yīng)實(shí)施細(xì) 則以及控股子公司依據(jù)前述制度制定的管理制度的行為,公司總部相關(guān)職能部門可以通過(guò)口頭或書面方式知會(huì)控股子公司相關(guān)職能部門及相關(guān)人員,了解情況并予以必要的指導(dǎo)。 如控股子公司仍未根據(jù)公司總部職能部門的意見(jiàn)進(jìn)行必要的修正,公司總部各職能部門應(yīng)將情況報(bào)告公司分管副總裁,并報(bào)公司總裁備案。控股子公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況由董事會(huì)按法定程序決定后,就公司總部的建議作出必要的回復(fù)與說(shuō)明。 第五十一條 控股子公司有下列情形之一的,可以解散: (一)控股子公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿又未延期; (二)控股子公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); (三)因機(jī)構(gòu)合并或者分立需要解散的; (四)控股子公司股東會(huì)決議解散的; (五)控股子公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的。 第五十二條 控股子公司出現(xiàn)前款所列解散事由需要清算時(shí),應(yīng)當(dāng)依據(jù)下列 程序進(jìn)入清算程序: (一)由控股子公司向公司投資發(fā)展與管理部提交書面申請(qǐng)報(bào)告和解散清算預(yù)案; (二)經(jīng)公司總裁審核后提交董事長(zhǎng)或董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)清算申請(qǐng);(三)控股子公司董事會(huì)、股東會(huì)形成決議; (四)經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。 第五十三條 清算小組由公司總部投資發(fā)展與管理部牽頭,由控股子公司經(jīng) 營(yíng)管理人員、審計(jì)稽核部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門人員組成。 第五十四條 非經(jīng)清算小組同意,清算期間控股子公司董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班 子成員不得擅自離職。 第五十五條 清算小組負(fù)責(zé)編制清算報(bào)告,報(bào)告內(nèi)容包括: (一)解散理由; (二)資產(chǎn)清冊(cè)和負(fù)債清冊(cè); (三)人員遣散或安置預(yù)案; (四)資產(chǎn)移交和債務(wù)清償預(yù)案; 第五十六條 清算小組編制的資產(chǎn)負(fù)債清冊(cè)經(jīng)內(nèi)部審計(jì)后,由控股子公司負(fù) 責(zé)人、公司總部投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門確認(rèn)。清算小組在清理債權(quán)債務(wù)時(shí),控股子公司負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)給予充分協(xié)助。 第五十七條 清算過(guò)程中,如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀(jì)行為,清算小組應(yīng)及時(shí)向公 司總裁及董事長(zhǎng)報(bào)告。 第五十八條 清算結(jié)束時(shí),清算報(bào)告經(jīng)公司總部投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽 核部、董事會(huì)辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門簽注意見(jiàn),報(bào)公司總裁、董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后,由控股子公司董事會(huì)確認(rèn),報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷手續(xù)。 第三節(jié) 對(duì)參股公司的管理 第五十九條 參股公司是依照《公司法》及有關(guān)法規(guī)和公司投資管理制度規(guī) 定,由公司投資,但不擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的,具有獨(dú)立企業(yè)法人資格的公司。 第六十條 公司對(duì)參股公司的管理依據(jù)合資各方簽訂的合同、章程以及通過(guò) 派出董事、派出人員等參與管理的方式進(jìn)行。 第六十一條 派出董事應(yīng)當(dāng)遵守公司派出董事管理制度,并促使參股公司向 公司報(bào)備以下文件或事項(xiàng): (一)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案; (二)經(jīng)營(yíng)范圍、方式和經(jīng)營(yíng)策略及其重大調(diào)整; (三)高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)名單及其變動(dòng); (四)參股公司的組織架構(gòu)(含分支機(jī)構(gòu))及相應(yīng)的人員規(guī)模; (五)參股公司的各項(xiàng)基本管理制度; (六)根據(jù)公司管理制度要求報(bào)備的其他事項(xiàng)。 第六十二條 參股公司的解散清算工作按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及參股公司的 章程或合同進(jìn)行。 第八章 投資企業(yè)商標(biāo)管理 第六十三條 分公司可以無(wú)償使用公司的注冊(cè)商標(biāo),但必須指定專人管理商 標(biāo)使用工作,向公司商標(biāo)管理部門報(bào)告商標(biāo)使用情況及商標(biāo)侵權(quán)情況,并保證公司整體形象的推廣。 第六十四條 參控股公司可以依據(jù)公司與合作方的合資合同與公司簽訂有 償或無(wú)償?shù)纳虡?biāo)使用合同。派出董事應(yīng)促使參控股公司及時(shí)向公司商標(biāo)管理部門通報(bào)商標(biāo)侵權(quán)情況以及商標(biāo)年度使用情況。 第九章 附則 第六十五條 本制度適用于公司及其下屬分公司、控股子公司及參股公司, 除非該控股子公司或參股公司已獨(dú)立發(fā)展成為公眾上市公司。公眾上市公司可結(jié)合本制度,在有利于公司內(nèi)部資源共享和運(yùn)作規(guī)則基本一致的原則下制定本公司投資管理制度,經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,并報(bào)公司備案。 第六十六條 證券投資相關(guān)管理制度由董事會(huì)授權(quán)公司投資發(fā)展與管理部 另行制定。 第六十七條 本制度修訂權(quán)屬公司董事會(huì),并授權(quán)投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)解 釋。 第六十八條 本制度自2017年8月23日起施行。 冠城大通股份有限公司 董事會(huì) 二○一七年八月二十三日 附: 投資項(xiàng)目管理流程圖 項(xiàng)目收集、分析 項(xiàng)目預(yù)選調(diào)查 要求重新調(diào)研 項(xiàng)目立項(xiàng) 可行 項(xiàng)目可行性研究 項(xiàng) 公司總裁審核 目 否 提出是否同意上報(bào) 停 止 董事長(zhǎng)提交董事會(huì) 或要求重新調(diào)研論 可行 證的意見(jiàn) 董事會(huì)表決 股東大會(huì)表決 可行 項(xiàng)目實(shí)施 項(xiàng)目管理 項(xiàng)目終止清算
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