融捷股份:獨(dú)立董事制度(2017年10月)
融捷股份有限公司獨(dú)立董事制度
（2017年10月修訂）
為進(jìn)一步完善融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對董事會及管理層的約束和監(jiān)督制度，更好的維護(hù)中小股東的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第一章 總則
第一條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其
所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第二條 獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第三條 公司獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)不少于公司董事總?cè)藬?shù)的三分之一，其中至
少包括一名會計專業(yè)人士。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)
構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第五條 公司聘任的獨(dú)立董事最多只在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保
有足夠的時間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第二章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性及任職條件
第六條 公司所聘獨(dú)立董事應(yīng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
3、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4、在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；5、為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
6、在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員；
7、最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；
8、最近十二個月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員；
9、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員或公司章程規(guī)定的其他人員。
第七條 獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：
1、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格；
2、具備上市公司運(yùn)作相關(guān)的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及規(guī)則；
3、具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會計、財務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職
責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
4、獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見》的要求，參加相關(guān)培訓(xùn)并根據(jù)《培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。獨(dú)立董事候選人在公司發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知公告時尚未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)當(dāng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書，并予以公告。
5、具有第六條所要求的獨(dú)立性；
6、公司章程規(guī)定的其他條件。
第八條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)無下列不良記錄：
1、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；
2、被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；
3、最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
4、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；
5、最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；
6、作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的；
7、在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的。
第九條 以會計專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的
會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：
1、具備注冊會計師資格；
2、具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授以上職稱、博士學(xué)位。
第十條 公司獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合本制度第六條至第九條規(guī)定的
獨(dú)立董事任職資格情形之一的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起三十日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會應(yīng)在三十日期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨(dú)立董事事項并在兩個月內(nèi)完成獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以
上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)
當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材
料同時報送證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦
理獨(dú)立董事提名的有關(guān)手續(xù)，并將獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料予以披露，保證股東在投票前已經(jīng)對候選人有足夠的了解。
第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)該親自出席董事會會議，因故無法出席的，應(yīng)當(dāng)事先
審閱會議資料，形成明確意見，書面委托公司其他獨(dú)立董事代為出席，不得出具空白委托書，也不得對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第十八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職
責(zé)的情況，由此造成公司獨(dú)立董事的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。
第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的
職權(quán)。
第二十條 獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：
1、需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專項報告；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；
5、提議召開董事會；
6、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
7、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式征集。
第二十一條 獨(dú)立董事行使第二十條所述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二
分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第二十二條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股
東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
5、需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
6、公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
8、公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
9、獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
10、有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第二十二條所述事項發(fā)表以下幾類意見之一：
同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十四條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見
予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第五章 獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)
董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
獨(dú)立董事應(yīng)該核查公司公告的董事會決議內(nèi)容，主動關(guān)注有關(guān)公司的報道及信息。發(fā)現(xiàn)公司可能存在重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議，未及時或適當(dāng)履行信息披露義務(wù)，公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程，以及其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益情形的，應(yīng)該積極主動地了解情況，及時向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，監(jiān)督公司切實整改或公開澄清。
第二十六條 獨(dú)立董事具有參加公司董事會下設(shè)的專門委員會的權(quán)利，并有
資格擔(dān)任專門委員會主任委員，以充分發(fā)揮獨(dú)立董事對公司經(jīng)營發(fā)展、規(guī)范運(yùn)作的推動和進(jìn)行監(jiān)督的作用。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事
發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。
第二十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事行使各項職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合。
第二十九條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用
由公司承擔(dān)。
第三十條 公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會制訂預(yù)
案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十一條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事
正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第三十二條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，持續(xù)關(guān)注公司情況，認(rèn)真審核各項文件，客觀發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)文件中的要求。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定、忠實履行職
責(zé)、維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第三十四條 獨(dú)立董事在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，仍然對公司商業(yè)秘密有
保密的義務(wù)，直至該秘密成為公開的信息。
第三十五條 除上述獨(dú)立董事應(yīng)盡義務(wù)外，公司章程規(guī)定的董事義務(wù)同樣適
用于獨(dú)立董事。
第六章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條 本制度所稱“以上”、“至少”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、
“超過”、“高于”都不含本數(shù)。
第三十八條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
第三十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
融捷股份有限公司
2017年10月13日
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