銀星能源:關(guān)于公司重組問詢函回復(fù)的公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2017-105
關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司
重組問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱本公司或銀星能源）于2017年9月6日收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2017〕第22號，以下簡稱問詢函），本公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析和核查，現(xiàn)對問詢函中提及的問題回復(fù)如下：
如無特別說明，本回復(fù)中所述詞語或簡稱與《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱《預(yù)案（修訂稿）》）中相同。
一、關(guān)于交易方案
1．請逐條分析并補(bǔ)充披露你公司2014年發(fā)行股份購買中鋁
寧夏能源風(fēng)電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債（包括：內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司50%的股權(quán)；中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債；中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地的整體資產(chǎn)）是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，如否，請說明是否對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并作重大風(fēng)險提示；獨(dú)立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
2014 年發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源風(fēng)電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及
負(fù)債是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
銀星能源2014年發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“2014年重組”）收購的資產(chǎn)包括內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“銀星風(fēng)電”）100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司（以下簡稱“寧電風(fēng)光”）100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“天凈神州”）50%的股權(quán)、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡稱“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡稱“太陽山風(fēng)電廠”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡稱“賀蘭山風(fēng)電廠”）的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債,以及中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地（以下簡稱“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，未將天凈神州納入核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地（以下簡稱“整體資產(chǎn)”），現(xiàn)就上述資產(chǎn)是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定具體分析如下：
（一）主體資格
1.《首發(fā)管理辦法》第八條：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定需要終止的情形。根據(jù)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》“一、上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司”，因此，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第八條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第八條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第八條的規(guī)定。
2.《首發(fā)管理辦法》第九條：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上……有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。”
銀星風(fēng)電于2007年10月12日設(shè)立；寧電風(fēng)光于2011年1月10日設(shè)立，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光持續(xù)經(jīng)營時間均已超過三年，符合《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第九條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
3.《首發(fā)管理辦法》第十條：“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第十條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
4.《首發(fā)管理辦法》第十一條：“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠均主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營均符合我國法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；制造基地主要從事新能源發(fā)電設(shè)備制造，符合我國法律、行政法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。整體資產(chǎn)符合《首發(fā)管理辦法》第十一條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，整體資產(chǎn)符合《首發(fā)管理辦法》第十一條的規(guī)定。
5.《首發(fā)管理辦法》第十二條：“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”
最近三年，銀星風(fēng)電主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；銀星風(fēng)電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風(fēng)電執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，翟建軍不再擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，并委派高偉剛擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，翟建軍仍擔(dān)任銀星風(fēng)電執(zhí)行董事，上述總經(jīng)理的變動等變動均為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動，能夠保證銀星風(fēng)電的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述總經(jīng)理變化對銀星風(fēng)電的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響；不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
最近三年，寧電風(fēng)光主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；寧電風(fēng)光2014年重組后，上市公司委派王志強(qiáng)作為寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，王志強(qiáng)不再擔(dān)任寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，并委派翟建軍擔(dān)任寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，該等變動為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動，能夠保證寧電風(fēng)光的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述董事和高級管理人員變化對寧電風(fēng)光的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，近三年董事、高級管理人員雖存在一定變動，但不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性造成不利影響，其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
6.《首發(fā)管理辦法》第十三條：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”
寧電風(fēng)光的股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十三條規(guī)定。
2016年，銀星能源分別向?qū)幭你y行股份有限公司營業(yè)部借款3,000萬元、向中鋁財務(wù)有限責(zé)任公司借款5,000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借款5,000萬元，銀星能源控股股東為上述借款提供連帶責(zé)任保證，銀星能源分別以所持銀星風(fēng)電17.65%、50%和32.35%股權(quán)質(zhì)押給中鋁寧夏能源作為反擔(dān)保。上述反擔(dān)保構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)銀星能源獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)銀星能源六屆十次董事會會議審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)2016年4月19日銀星能源2015年度股東大會審議通過，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。截至本回復(fù)出具日，上述寧夏銀行股份有限公司營業(yè)部3,000萬元借款和中鋁財務(wù)有限責(zé)任公司5,000萬元借款已經(jīng)清償，銀星能源和中鋁寧夏能源尚未辦理銀星風(fēng)電17.65%和50%股權(quán)質(zhì)押登記注銷。根據(jù)資金安排，銀星能源將于本次重組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5,000萬元借款，并辦理銀星風(fēng)電100%股權(quán)質(zhì)押登記的注銷。上述銀星風(fēng)電股權(quán)質(zhì)押系注入銀星能源后，銀星能源根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營需要所作出的質(zhì)押安排，且所涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保已經(jīng)履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除，上述股權(quán)質(zhì)押不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十三條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，寧電風(fēng)光符合《首發(fā)管理辦法》第十三條的要求；銀星風(fēng)電股權(quán)質(zhì)押事項不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（二）規(guī)范運(yùn)行
1.《首發(fā)管理辦法》第十四條：“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均已根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司的要求設(shè)置了執(zhí)行董事和監(jiān)事，且前述人員均能按相關(guān)法規(guī)規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)。
2014年重組后，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光成為銀星能源子公司。
銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事及董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠根據(jù)《公司法》和公司章程、各項議事規(guī)則的規(guī)定行駛權(quán)力和履行義務(wù)，上市公司治理制度符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
2.《首發(fā)管理辦法》第十五條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
3.《首發(fā)管理辦法》第十六條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；（3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員，均不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內(nèi)未曾受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)未曾受到證券交易所公開譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
4.《首發(fā)管理辦法》第十七條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內(nèi)部控制制度，上市公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
5.《首發(fā)管理辦法》第十八條：“發(fā)行人不得有下列情形：
（1）最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不存在上述違規(guī)情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，整體資產(chǎn)符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定。
6.《首發(fā)管理辦法》第十九條：“發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
7.《首發(fā)管理辦法》第二十條：“發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均制定了嚴(yán)格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
（三）財務(wù)與會計
2014年、2015年和2016年，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
科目 2016年 2015年 2014年 合計
銀星風(fēng)電
營業(yè)收入 19,976.95 9,710.49 9,613.14 39,300.58
凈利潤 2,565.41 627.47 3,285.34 6,478.22
凈利潤（扣除非 2,522.10 627.47 2,529.34 5,678.91
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 -3,404.91 4,032.79 2,285.62 2,913.50
總股本 17,000.00 17,000.00 17,000.00 -
寧電風(fēng)光
營業(yè)收入 7,219.36 6,733.60 7,289.52 21,242.48
凈利潤 1,202.30 409.77 1,010.18 2,622.25
凈利潤（扣除非 1,002.60 409.77 174.75 1,587.12
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 -5,161.71 -1,561.56 -2,620.02 -9,343.29
總股本 15,200.00 15,200.00 15,200.00 -
阿拉善左旗分公司
營業(yè)收入 8,577.08 9,789.09 9,609.62 27,975.79
凈利潤 909.91 306.27 493.66 1,709.84
凈利潤（扣除非 909.91 306.27 237.94 1,454.18
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 45.37 -116.66 - -71.29
總股本 - - - -
太陽山風(fēng)電廠
營業(yè)收入 20,736.28 18,795.43 20,608.69 60,140.40
凈利潤 2,205.06 84.61 948.18 3,237.85
凈利潤（扣除非 1,703.80 796.84 948.18 3,448.82
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 1.05 44.77 - 45.82
總股本 - - -
賀蘭山風(fēng)電廠
營業(yè)收入 5,112.89 5,788.82 5,579.83 16,481.54
凈利潤 64.42 206.88 1,108.70 1,380.00
凈利潤（扣除非 64.42 212.91 1,113.00 1,390.33
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 -164.93 -674.84 - -839.77
總股本 - - - -
合并口徑
營業(yè)收入 61,622.56 50,817.43 52,700.80 165,140.79
凈利潤 6,947.10 1,634.99 6,843.95 15,426.04
科目 2016年 2015年 2014年 合計
凈利潤（扣除非 6,202.83 2,353.32 5,003.21 13,559.36
經(jīng)常性損益后）
現(xiàn)金流量凈額 -8,685.13 1,724.50 -334.4 -7,295.03
注1：阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠2014年未單獨(dú)編制現(xiàn)金流量表
1.《首發(fā)管理辦法》第二十一條：“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。”
2014年重組后，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、
太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均在上市公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。除制造基地外其他相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
2.《首發(fā)管理辦法》第二十二條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠均在銀星能源合并范圍內(nèi)，根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《內(nèi)部控制審計報告》（XYZH/2017YCA20006），認(rèn)為銀星能源于2016年12月31日，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有限的財務(wù)報告內(nèi)部控制，因此，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠和制造基地符合《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十二條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
3.《首發(fā)管理辦法》第二十三條：“發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。”銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠自 2014年起均在銀星能源合并范圍內(nèi)，會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了資產(chǎn)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對銀星能源出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
4.《首發(fā)管理辦法》第二十四條：“發(fā)行人編制財務(wù)報表以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠編制的財務(wù)報表以實(shí)際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)，在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎，對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
5.《首發(fā)管理辦法》第二十五條：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠均在銀星能源合并范圍內(nèi)，已經(jīng)在銀星能源每年的年報中完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
6.《首發(fā)管理辦法》第二十六條：“發(fā)行人符合下列條件：（1）最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。”銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠合計最近三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）均為正數(shù)且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例未超過20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損，符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
7.《首發(fā)管理辦法》第二十七條：“發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠最近三年不存在因違反法律法規(guī)而受到稅務(wù)部門行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依賴，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
8.《首發(fā)管理辦法》第二十八條：“發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保；不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁等重大或有事項, 符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
9.《首發(fā)管理辦法》第二十九條：“發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。”
整體資產(chǎn)不屬于在本次重組范圍，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，整體資產(chǎn)不適用《首發(fā)管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
10.《首發(fā)管理辦法》第三十條：“發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠不存在上述情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的要求；制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
上述內(nèi)容已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第一節(jié)本次交易概況”之“六、2014 年重組資產(chǎn)符合《首發(fā)管理辦法》分析”中補(bǔ)充披露。
2．請說明你公司本次重組標(biāo)的資產(chǎn)原預(yù)計包括中國鋁業(yè)公司旗下稀土資產(chǎn)和中鋁寧夏能源持有的銀儀風(fēng)電50%股權(quán)，后決定停止收購稀土資產(chǎn)的原因和合理性，是否有利于保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
回復(fù)：
為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司持續(xù)盈利能力，原擬將中國鋁業(yè)公司旗下稀土資產(chǎn)作為本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)之一，為此銀星能源及相關(guān)方進(jìn)行了盡職調(diào)查，詳細(xì)論證，但由于稀土資產(chǎn)相關(guān)交易方無法就交易相關(guān)事項達(dá)成一致，且預(yù)計短期內(nèi)無法達(dá)成一致，為保護(hù)上市公司和廣大投資者權(quán)益，經(jīng)過慎重籌劃和論證，公司決定停止與稀土資產(chǎn)相關(guān)方的重組并繼續(xù)推進(jìn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的重組。
3．《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，回購股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤數(shù)-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量；在補(bǔ)償期限屆滿時，銀星能源對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如期末減值額/目標(biāo)資產(chǎn)作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則中鋁寧夏能源將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（期末減值額－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）/每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。請說明上述公式是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定；獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
2017年9月20日，銀星能源與交易對方簽署《盈利補(bǔ)充框
架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其中對于利潤補(bǔ)償期間對于回購股份數(shù)量的計算公式調(diào)整為：
“當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×目標(biāo)資產(chǎn)交易作價－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。
注1：前述凈利潤數(shù)均以目標(biāo)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤數(shù)確定；
注2：目標(biāo)資產(chǎn)交易作價是指雙方就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
簽署的正式的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議項下的目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格；本次發(fā)行的發(fā)行價格為7.08元/股；
注3：在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小
于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回；
注4：按照前述公式計算當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量并非整數(shù)時，
應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù) 取整數(shù)，對不足 1股的剩余部分應(yīng)由乙方以現(xiàn)金
予以補(bǔ)償；
注5：如果利潤補(bǔ)償期內(nèi)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而
導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)發(fā)生變化，則乙方回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按照上款公示計算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
上述股份補(bǔ)償不足部分由乙方以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×目標(biāo)資產(chǎn)交易作價-累積已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×發(fā)行價格-累計已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
在利潤補(bǔ)償期間屆滿時,甲方應(yīng)對目標(biāo)資產(chǎn)做減值測試，如期末減值額/目標(biāo)資產(chǎn)交易作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（期末減值額-已補(bǔ)償金額）÷每股發(fā)行價格
注1：按照前述公式計算需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量并非整數(shù)時，
應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù) 取整數(shù)，對不足 1股的剩余部分應(yīng)由乙方以現(xiàn)金
予以補(bǔ)償；
注2：若計算的需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量小于0時，按0取值；
注3：如果利潤補(bǔ)償期間內(nèi)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配
而導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)發(fā)生變化的，則需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上款公式計算的需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。
另行股份補(bǔ)償不足部分由乙方以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償，需另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=期末減值額-利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行的發(fā)行價格-利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。”
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，上述公式符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定。
二、關(guān)于交易對方
1．請補(bǔ)充披露交易對方最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計。
回復(fù)：
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中披露“第三節(jié)交易對方基本情況”之“四、最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
交易對方最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 2,993,155.92 2,858,641.79
總負(fù)債 2,308,492.47 2,318,376.92
所有者權(quán)益 684,663.45 540,264.87
歸屬于母公司所有者權(quán)益 521,439.28 470,550.38
項目 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 417,085.90 392,940.65
利潤總額 31,895.63 20,142.07
凈利潤 30,602.28 18,945.07
歸屬于母公司所有者凈利潤 26,670.29 19,641.57
注：2015年和2016年財務(wù)數(shù)據(jù)分別引自安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安
永華明（2016）審字第61061905_A01號”和“安永華明（2017）審字第61061905_A01”號《審
計報告》。”
三、關(guān)于交易標(biāo)的
1．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)主營為風(fēng)電業(yè)務(wù)，所在的寧夏回族自治區(qū)存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動較大、上市公司前次重組業(yè)績未完成等情況進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易的必要性，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的具體依據(jù)，進(jìn)而說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關(guān)規(guī)定；說明標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的應(yīng)對風(fēng)險的措施，同時結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和自身經(jīng)營布局，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，并作風(fēng)險提示；獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動較大、上市公司前次重組業(yè)績未完成等情況進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易的必要性，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的具體依據(jù)，進(jìn)而說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關(guān)規(guī)定。
公司已在預(yù)案“重大事項提示”之“六、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的影響”和“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的影響”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“2015 年以來，由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長趨緩，社會用電量大幅
下降，新能源發(fā)電受到用電量下降影響，棄風(fēng)限電現(xiàn)象嚴(yán)重，銀儀風(fēng)電及上市公司前次重組標(biāo)的業(yè)績均出現(xiàn)下滑，其中銀儀風(fēng)電2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤158.66萬元，較2014年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關(guān)構(gòu)建安全、清潔、高效和可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)代能源戰(zhàn)略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發(fā)用電計劃的實(shí)施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發(fā)展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關(guān)部門研究解決“棄風(fēng)限電”問題，國家電網(wǎng)公司正在通過實(shí)施“五交八直”電網(wǎng)“十三五”建設(shè)規(guī)劃，解決西部北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預(yù)測的問題，制約新能源發(fā)電的瓶頸問題正在逐步解決。2016 年以來銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風(fēng)電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14,958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1,017.48 萬元，分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的 10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的提升、盈利水平的增強(qiáng)將起到促進(jìn)作用。”
綜上，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關(guān)規(guī)定。
二、說明標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的應(yīng)對風(fēng)險的措施，同時結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和自身經(jīng)營布局，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，并作風(fēng)險提示。
2015 年以來，由于用電需求量增速放緩，電網(wǎng)輸送通道建
設(shè)滯后和風(fēng)電預(yù)測精度差等問題制約，新能源發(fā)電資源富集地區(qū)存在棄風(fēng)限電及電價下降問題，針對上述風(fēng)險，銀儀風(fēng)電擬采取應(yīng)對風(fēng)險的措施有：
1.加強(qiáng)電量營銷，積極參加各類交易，努力爭取交易價格較高的交易電量，在確保發(fā)電量的基礎(chǔ)上，降低電價讓利幅度；
2.加強(qiáng)設(shè)備治理，提高設(shè)備利用率，減少電量損失；
3.對風(fēng)電機(jī)組效率較低的長山頭風(fēng)電場進(jìn)行技術(shù)改造，提高發(fā)電效率，增加發(fā)電量。
此外，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤的實(shí)現(xiàn)取決于機(jī)組利用小時、棄風(fēng)率、綜合損耗率、電價下降幅度、交易比例等關(guān)鍵影響因素。本次交易在進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)評估過程中，對于上述因素預(yù)測時均充分考慮相關(guān)不利因素：其中，各風(fēng)場歷史平均利用小時采用各風(fēng)場投產(chǎn)后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數(shù)，由于2016年受棄風(fēng)限電的影響較大未取其計算平均數(shù)；預(yù)計棄風(fēng)限電的現(xiàn)象，短時間內(nèi)無法徹底改變，基于謹(jǐn)慎性考慮，在第一階段的預(yù)測中，考慮 15%至25%的棄風(fēng)率；綜合損耗率采用各個風(fēng)場歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù)；電價讓利幅度和交易比例按照目前執(zhí)行的情況來進(jìn)行預(yù)測，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測遵循了謹(jǐn)慎性原則，有效的保障了標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。
公司已在預(yù)案（修訂稿）及預(yù)案摘要（修訂稿）“重大風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”之“（四）盈利預(yù)測及補(bǔ)償無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險”以及“第九節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”之“（四）盈利預(yù)測及補(bǔ)償無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“（四）盈利預(yù)測及補(bǔ)償無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險
標(biāo)的公司的盈利預(yù)測是基于合理的基礎(chǔ)和假設(shè)前提，未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、相關(guān)行業(yè)景氣度的起伏、市場競爭的變化、監(jiān)管政策的變化、標(biāo)的公司自身的經(jīng)營決策等因素都將對標(biāo)的公司盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)帶來一定不確定性。盡管標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于對上述因素?zé)o法準(zhǔn)確判斷并加以量化，仍可能出現(xiàn)實(shí)際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測存在一定差異的情況。公司提醒投資者注意盈利預(yù)測不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。
此外，本次交易中，交易對方承諾如標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期目標(biāo)，將對上市公司承擔(dān)必要的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，并已簽署相關(guān)協(xié)議。本次交易對方承諾將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及協(xié)議的約定充分、及時履行相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關(guān)補(bǔ)償時，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾可能無法執(zhí)行的違約風(fēng)險。”
三、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關(guān)規(guī)定；標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計凈利潤的具有可實(shí)現(xiàn)性。
2．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)董事由七名董事組成，高級管理人員主要包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理。最近三年標(biāo)的資產(chǎn)有四位董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理進(jìn)行過變更。請說明標(biāo)的資產(chǎn)董事和高級管理人員變動的主要原因及其影響，并分析是否導(dǎo)致最近3年內(nèi)董事和高級管理人員發(fā)生重大變化，是否符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定；獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電的董事和高級管理人員變動的原因及影響：
（一）最近三年董事變動情況
報告期初，銀儀風(fēng)電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
報告期初，銀儀風(fēng)電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
1.2015年 6 月，王吉生因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事、董
事長職務(wù)。經(jīng)股東銀星能源推薦，2015年9月 1日，銀儀風(fēng)電
召開第二十五次股東會，審議通過《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》選舉李衛(wèi)東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風(fēng)電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關(guān)于選舉公司董事長的議案》，選舉李衛(wèi)東為新任董事長。
2.2016年 3 月，宋亮因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事職務(wù)，
經(jīng)股東銀星能源推薦，2016年7月15日，銀儀風(fēng)電召開第三十
一次股東會審議通過《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》，選舉馬麗萍為新任董事。
3.2016年11月，因銀星能源內(nèi)部工作調(diào)整，李衛(wèi)東不再擔(dān)
任銀儀風(fēng)電董事長。經(jīng)股東銀星能源推薦，2017年1月13 日，
銀儀風(fēng)電召開第三十三次股東會，審議通過《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》推選翟建軍為公司董事。同日，銀儀風(fēng)電召開第三屆十次董事會審議通過《選舉公司董事長的議案》，選舉翟建軍為董事長兼法定代表人。
4.因第三屆董事任職期滿，2017年7月7 日，銀儀風(fēng)電召
開第三十四次股東會，審議通過《關(guān)于選舉公司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為銀儀風(fēng)電第四屆董事會董事，和公司職工大會選舉產(chǎn)生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，召開第四屆一次董事會審議通過《關(guān)于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》推選翟建軍為董事長。
（二）最近三年高級管理人員變動情況
報告期初，銀儀風(fēng)電的高級管理人員為馬明軒（總經(jīng)理）、謝云（副總經(jīng)理）、馬麗萍（副總經(jīng)理）。
2016年11月21 日，因銀星能源內(nèi)部崗位調(diào)整，謝云、馬
麗萍不再擔(dān)任銀儀風(fēng)電副總經(jīng)理職務(wù)。
2017年7月7 日，銀儀風(fēng)電召開第四屆一次董事會，審議
通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》和《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》聘任馬明軒為銀儀風(fēng)電總經(jīng)理，陳沛然為副總經(jīng)理。
綜上，報告期內(nèi)，除了兩名董事因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事職務(wù)以外，銀儀風(fēng)電董事、高級管理人員的變化均為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動或換屆選舉。報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結(jié)構(gòu)始終未發(fā)生變化，雖然董事會成員的部分人選發(fā)生變更，但董事會的整體治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，能夠保證董事會對公司經(jīng)營事項的決策保持連貫性和穩(wěn)定性。另外，雖然報告期內(nèi)銀儀風(fēng)電的副總經(jīng)理因集團(tuán)內(nèi)部人事調(diào)動發(fā)生變化，但總經(jīng)理一直未發(fā)生變化，離任副總經(jīng)理馬麗萍仍擔(dān)任銀儀風(fēng)電董事，能夠保證公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，因此，報告期內(nèi)公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響。
二、獨(dú)立財務(wù)顧問及律師意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，銀儀風(fēng)電的董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
3．請補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的高級管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關(guān)規(guī)定；獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
銀儀風(fēng)電總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司擔(dān)任非管理層職務(wù)；銀儀風(fēng)電副總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔(dān)任高級管理人員。本次重組前，銀儀風(fēng)電為銀星能源控股子公司，本次重組完成后，銀儀風(fēng)電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風(fēng)電的高級管理人員不擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理或高級管理人員，因此不適用《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風(fēng)電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不存在由上市公司控股股東代發(fā)薪水的情況。
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“七 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”之“（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職情況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“銀儀風(fēng)電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位兼職的情況。”
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為銀儀風(fēng)電的高級管理人員獨(dú)立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨(dú)立的情形，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
4．請根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）第十六條第九項的規(guī)定，并參照該條第一到八項的規(guī)定披露寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠的相關(guān)信息。
回復(fù)：
截至2017年5月31日，銀儀風(fēng)電下屬分公司共有2家分別
為寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠。
根據(jù)《26號準(zhǔn)則》）第十六條第九項規(guī)定：交易標(biāo)的為完整
經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)披露“該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應(yīng)參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。”
（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“四、主要下屬公司情況”中披露如下內(nèi)容：
（一）寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠
公司名稱 寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司分公司
負(fù)責(zé)人 陳沛然
成立日期 2007年02月13日
注冊地址 寧夏回族自治區(qū)紅寺堡開發(fā)區(qū)龍擺溝
主要辦公地點(diǎn) 寧夏回族自治區(qū)紅寺堡開發(fā)區(qū)龍擺溝
注冊號 916403037999002369
經(jīng)營范圍 風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營
（二）寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠
公司名稱 寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司分公司
負(fù)責(zé)人 馬明軒
成立日期 2011年05月25日
注冊地址 鹽池縣大水坑鎮(zhèn)紅井子自然村
辦公地址 鹽池縣大水坑鎮(zhèn)紅井子自然村
注冊號 9164032357485614XG
經(jīng)營范圍 風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)
（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性，股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，不存在上述情況。
（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，不存在上述情況。
（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，其“主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況”已在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“八、主要資產(chǎn)權(quán)屬情況”和“九、主要負(fù)債及對外擔(dān)保、未決訴訟以及非經(jīng)常性資金占用情況”中以銀儀風(fēng)電口徑對外披露。
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，不屬于獨(dú)立法人，不涉及“產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況”的相關(guān)問題。
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，其“是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響；”已在預(yù)案（修訂稿）中“第八節(jié)本次交易的合規(guī)分析”之“五、銀儀風(fēng)電符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定”之“（二）規(guī)范運(yùn)行”中以銀儀風(fēng)電口徑對外披露。
（五）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“三、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”中以銀儀風(fēng)電口徑披露。
（六）報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標(biāo)。除主要財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“六、最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)”中以銀儀風(fēng)電口徑披露。
（七）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，不涉及上述情況。
（八）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因；
由于寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司紅寺堡風(fēng)電廠和寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司大水坑風(fēng)電廠屬于銀儀風(fēng)電的分公司，不涉及上述情況。
5．請補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計；同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性；近三年來籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)的原因和合理性。
回復(fù)：
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“六、最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
銀儀風(fēng)電最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
（1）資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
項目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
資產(chǎn)總計 126,569.08 128,007.17 134,779.69 146,349.65
負(fù)債合計 93,824.21 95,643.71 103,433.72 112,162.34
股東權(quán)益 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
合計
歸屬于母
公司所有 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
者權(quán)益
注：2014年-2016年數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和審計，2017年1-5月未經(jīng)審計。
（2）利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
營業(yè)收入 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
利潤總額 412.33 1,073.13 158.66 2,653.46
凈利潤 381.41 1,017.48 158.66 2,653.46
扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者 379.29 958.75 158.66 2,183.27
的凈利潤
注：2014年-2016年數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和審計，2017年1-5月未經(jīng)審計。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風(fēng)電扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為 2,183.27 萬元、158.66 萬元、
958.75萬元和379.29萬元。具有一定的波動性，2015年扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤相對于2014年下降2,024.61萬元，降低
92.73%，主要原因為自2015年10月開始銀儀風(fēng)電風(fēng)場所在區(qū)域
受棄風(fēng)限電影響，使得銀儀風(fēng)電2015年營業(yè)收入相對于2014年
營業(yè)收入下降所致。2016 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤相對
于2015年增加800.09萬元，增幅為504.28%，主要由于貸款利
率下降以及償還部分銀行貸款所致。
（3）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,208.24 12,074.40 20,183.35 18,437.62
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,473.22 -2,658.96 -5,332.95 -2,331.85
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,244.38 -13,169.45 -15,664.70 -16,349.06
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 437.08 -3,754.01 -814.30 -243.29
注：2014年-2016年數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和審計，2017年1-5月未經(jīng)審計。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風(fēng)電籌資
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-16349.06萬元、-15,664.70萬
元、-13,169.45萬元和-3,244.38萬元。銀儀風(fēng)電公司的風(fēng)電場
均系 2014年之前建成，建設(shè)所需資金主要在建設(shè)期籌集，且主
要依賴于銀行借款；項目建成后陸續(xù)按貸款合同規(guī)定的還款計劃償還貸款。報告期內(nèi)，公司不存在新建風(fēng)電場的情況，未進(jìn)行籌資，前期所借款項陸續(xù)償還本金，并支付利息，故報告期內(nèi)公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為負(fù)數(shù)，符合公司項目的建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營的階段性特點(diǎn)。
（4）非經(jīng)常性損益構(gòu)成
單位：萬元
內(nèi)容 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
非流動資產(chǎn)處置損益 11.40
計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助(不包
括與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國 8.60 41.60
家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的
政府補(bǔ)助)
債務(wù)重組損益 416.30
對外委托貸款取得的損益 2.30 8.76 - -
除上述各項之外的其他營業(yè)外 - 46.14 - 0.89
收入和支出
小計 2.30 63.50 - 470.19
減：所得稅影響額 0.17 4.76 -
非經(jīng)常性凈損益合計 2.12 58.73 - 470.19
2014 年度非流動資產(chǎn)處置損益系處置固定車輛資產(chǎn)形成的
收益。
2014年度計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為收到的財政獎勵
40.00萬元及大學(xué)生就業(yè)補(bǔ)助1.60萬元；2016年度計入當(dāng)期損
益的政府補(bǔ)助為收到的企業(yè)穩(wěn)崗補(bǔ)貼 8.60萬元。該政府補(bǔ)助屬
于偶發(fā)性，不具有持續(xù)性。
2014 年度債務(wù)重組損益系銀儀風(fēng)電于東方集團(tuán)東方汽輪機(jī)
有限責(zé)任公司進(jìn)行債務(wù)重組產(chǎn)生的債務(wù)重組收益。
2016年度和2017年1-5月對外委托貸款取得的損益系銀儀
風(fēng)電借給銀星能源的委托貸款所收取的借款利息中高于同期銀行借款利率的部分。
2016年度其他營業(yè)外收入和支出系違約金收益。
6．請根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第十九條的規(guī)定，說明并披露交易
標(biāo)的是否涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人重要資產(chǎn)的情形。如有，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。
回復(fù)：
公司已經(jīng)在《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權(quán)屬情況 之（三）作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電不涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況。”
7．根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第二十條的規(guī)定，說明本次交易是否
涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如有，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險及應(yīng)對措施。
本次交易為收購中鋁寧夏能源所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)，本次
交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
8．請按照《26號準(zhǔn)則》第二十一條第（五）款的規(guī)定，補(bǔ)
充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況，產(chǎn)品銷售價格的變動情況；前五名銷售客戶的情況，報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的比例，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，還應(yīng)當(dāng)披露其名稱及銷售比例，并作風(fēng)險提示。
回復(fù)：
由于銀儀風(fēng)電的主要產(chǎn)品為風(fēng)電，產(chǎn)品不具有存儲性，因此不存在風(fēng)電產(chǎn)品的期初及期末庫存。
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第七節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)情況及行業(yè)特點(diǎn)”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“（四）標(biāo)的主要產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售情況
銀儀風(fēng)電主要產(chǎn)品為風(fēng)電，其產(chǎn)能跟產(chǎn)量均為風(fēng)能資源轉(zhuǎn)化的電量。報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電的產(chǎn)能情況如下：
單位:萬千瓦時
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風(fēng)電場一 2,312.90 5,344.63 5,520.40 6,820.86
期
紅寺堡第一風(fēng)電場一 2,880.40 6,504.88 6,531.10 7,738.65
期
麻黃山第五風(fēng)電場一 4,332.70 10,581.87 11,195.64 14,338.96
期（大水坑1期）
麻黃山第五風(fēng)電場二 3,694.30 8,458.61 9,072.19 11,206.70
期（大水坑2期）
報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電的銷量（即上網(wǎng)電量）情況如下：
單位：萬千瓦時
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風(fēng)電場一 2,216.20 5,101.50 5,293.28 6,564.68
期
紅寺堡第一風(fēng)電場一 2,795.80 6,302.14 6,359.90 7,520.24
期
麻黃山第五風(fēng)電場一 4,031.40 9,973.65 10,700.45 13,751.10
期（大水坑1期）
麻黃山第五風(fēng)電場二 3,435.20 7,910.44 8,623.93 10,670.47
期（大水坑2期）
報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電銷售收入如下：
單位：萬元
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
風(fēng)力發(fā)電 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
合計 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電價格變動情況如下：
單位：元/千萬時
項目名稱 2017年5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風(fēng)電場一期 0.56 0.56 0.56 0.56
紅寺堡第一風(fēng)電場一期 0.56 0.56 0.56 0.56
麻黃山第五風(fēng)電場一期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑1期）
麻黃山第五風(fēng)電場二期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑2期）
根據(jù)《可再生能源法》及《可再生能源發(fā)電有關(guān)管理規(guī)定》，可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價，由國務(wù)院價格主管部門根據(jù)不同類型可再生能源發(fā)電的特點(diǎn)和不同地區(qū)的情況，按照有利于促進(jìn)可再生能源開發(fā)利用和經(jīng)濟(jì)合理的原則確定，并根據(jù)可再生能源開發(fā)利用技術(shù)的發(fā)展適時調(diào)整和公布。
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”
之“（七）、銀儀風(fēng)電主要銷售及采購情況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“（一）主要銷售情況”
報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電前五名客戶的銷售情況如下：
序號 客戶/項目公司名稱 銷售金額（萬元） 占當(dāng)期營業(yè)收入比例
2017年1-5月
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎(chǔ)電 1,760.20 65.28%
量）
2 寧夏電力交易中心有限公司（外送山 936.10 34.72%
東電量等）
合計 2,696.30 100.00%
2016年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎(chǔ)電 3,656.20 62.61%
量）
2 寧夏電力交易中心有限公司（外送山 2,183.30 37.39%
東電量等）
合計 5,839.40 100.00%
2015年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎(chǔ)電 6,656.00 100.00%
量）
2014年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎(chǔ)電 7,913.90 100.00%
量）
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第九節(jié)風(fēng)險因素”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“五、客戶集中度較高的風(fēng)險
在我國的體制下，風(fēng)電建設(shè)運(yùn)營屬于自然壟斷行業(yè)，銀儀風(fēng)電主要從事風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營，其主要客戶是寧夏地區(qū)的電力公司。依照國家政策和項目核準(zhǔn)時的并網(wǎng)承諾，公司與當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)公司簽署購售電協(xié)議，將風(fēng)電場所發(fā)電量并入指定的并網(wǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)電量交割。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月，公司向?qū)幭碾娏灰字行挠邢薰荆ɑA(chǔ)電量）的銷售收入分別為7913.90萬元、6,656.00萬元和3,656.20萬元和 1,760.20 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 100%、100%、62.61%和 65.28%，客戶集中度較高。如寧夏地區(qū)的電力公司無法消納銀儀風(fēng)電所產(chǎn)生的電量，使得銀儀風(fēng)電所發(fā)出的電量無法全額上網(wǎng)，將可能對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。”
9．請按照《26號準(zhǔn)則》第二十一條第（六）款的規(guī)定，補(bǔ)
充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如存在向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱及采購比例，并作風(fēng)險提示。
由于銀儀風(fēng)電的主要產(chǎn)品為風(fēng)電，其主要原材料為風(fēng)能，因此不存在主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重。公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”之（七）、銀儀風(fēng)電主要銷售及采購情況”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“二、主要采購情況
銀儀風(fēng)電的主要產(chǎn)品為風(fēng)電，其主要原材料為自然風(fēng)能資源，經(jīng)營過程中會采購部分機(jī)物料及設(shè)備備用件，報告期內(nèi)前五名供應(yīng)商的采購情況如下：
序號 供應(yīng)商名稱 采購金額（萬元） 占當(dāng)期采購額比例
2017年1-5月
1 寧夏海格斯自動化有限公司 23.50 8.12%
2 寧夏寧電物流有限公司 16.12 5.57%
3 山西施威馳電力成套設(shè)備有限公司 15.50 5.36%
4 許繼電氣股份有限公司 15.50 5.36%
5 中鋁潤滑有限公司 10.44 3.61%
合計 81.06 28.02%
2016年度
1 北京科環(huán)新源工程技術(shù)有限公司 53.13 25.06%
2 寧夏寧電物流有限公司 27.97 13.19%
3 銀川興泰商貿(mào)有限公司 30.05 14.20%
4 北京雅德士測風(fēng)技術(shù)有限公司 6.20 2.92%
5 煙臺杰瑞石油服務(wù)集團(tuán)股份有限公司 5.63 2.66%
合計 122.99 58.03%
2015年度
1 南京南瑞繼保工程技術(shù)有限公司 248.00 40.00%
2 寧夏弗蘭德新能源科技有限公司 27.91 4.50%
3 銀川興泰商貿(mào)有限公司 26.28 4.24%
4 新疆金風(fēng)科技股份有限公司 23.00 3.71%
5 北京恩德瑞奇科技有限公司 12.00 1.94%
合計 337.19 54.39%
2014年度
1 銀川興泰商貿(mào)有限公司 27.20 10.34%
序號 供應(yīng)商名稱 采購金額（萬元） 占當(dāng)期采購額比例
2 北京和能時代機(jī)電技術(shù)有限公司 18.17 6.91%
3 寧夏金奧成套設(shè)備有限公司 17.00 6.46%
4 上海舜諾機(jī)械有限公司 15.50 5.89%
5 寧夏弗蘭德新能源科技有限公司 9.00 3.42%
合計 86.87 33.03%
10．請按照《26 號準(zhǔn)則》第二十三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露標(biāo)
的資產(chǎn)的會計政策及相關(guān)會計處理。
回復(fù)：
一、收入成本的確認(rèn)原則和計量方法
銀儀風(fēng)電的營業(yè)收入主要包括商品銷售收入和其他業(yè)務(wù)收入，收入確認(rèn)政策如下：
1.商品銷售收入：
發(fā)電行業(yè)：以電力公司月末抄表日作為收入確認(rèn)時點(diǎn)，以經(jīng)雙方確認(rèn)的上網(wǎng)電量作為當(dāng)月銷售電量，以經(jīng)當(dāng)?shù)匕l(fā)改委核定的上網(wǎng)電價作為銷售單價。
2.其他收入：在符合收入確認(rèn)條件的時點(diǎn)確認(rèn)收入。
二、比較分析會計政策和會計估計與同行業(yè)或同類資產(chǎn)之間的差異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響；
銀儀風(fēng)電的會計政策和會計估計與同行業(yè)公司節(jié)能風(fēng)電、中國核電、桂冠電力、岷江水電和凱迪生態(tài)等同行業(yè)公司不存在顯著差異。
三、財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，確定合并報表時的重大判斷和假設(shè)，合并財務(wù)報表范圍、變化情況及變化原因；
銀儀風(fēng)電無子公司，無合并范圍及變化情況。
1.編制基礎(chǔ)
銀儀風(fēng)電財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定編制。
2.持續(xù)經(jīng)營
銀儀風(fēng)電在可以預(yù)見的未來，在財務(wù)方面和經(jīng)營方面，不存在可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項，因此本財務(wù)報表系在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制。
3.合并財務(wù)報表的編制方法
銀儀風(fēng)電將所有控制的子公司及結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍。
在編制合并財務(wù)報表時，子公司與銀儀風(fēng)電采用的會計政策或會計期間不一致的，按照銀儀風(fēng)電的會計政策或會計期間對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整。
合并范圍內(nèi)的所有重大內(nèi)部交易、往來余額及未實(shí)現(xiàn)利潤在合并報表編制時予以抵銷。子公司的所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額以及當(dāng)期凈損益、其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數(shù)股東權(quán)益的份額，分別在合并財務(wù)報表“少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益、歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益及歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額”項目列示。
對于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，其經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量自合并當(dāng)期期初納入合并財務(wù)報表。編制比較合并財務(wù)報表時，對上年財務(wù)報表的相關(guān)項目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點(diǎn)起一直存在。
通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權(quán)，最終形成企業(yè)合并，編制合并報表時，視同在最終控制方開始控制時即以目前的狀態(tài)存在進(jìn)行調(diào)整，在編制比較報表時，以不早于本公司和被合并方同處于最終控制方的控制之下的時點(diǎn)為限，將被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入本公司合并財務(wù)報表的比較報表中，并將合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調(diào)整所有者權(quán)益項下的相關(guān)項目。為避免對被合并方凈資產(chǎn)的價值進(jìn)行重復(fù)計算，本公司在達(dá)到合并之前持有的長期股權(quán)投資，在取得原股權(quán)之日與本公司和被合并方處于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認(rèn)有關(guān)損益、其他綜合收益和其他凈資產(chǎn)變動，應(yīng)分別沖減比較報表期間的期初留存收益和當(dāng)期損益。
對于非同一控制下企業(yè)合并取得子公司，經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量自本公司取得控制權(quán)之日起納入合并財務(wù)報表。在編制合并財務(wù)報表時，以購買日確定的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整。
通過多次交易分步取得非同一控制下被投資單位的股權(quán)，最終形成企業(yè)合并，編制合并報表時，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益；與其相關(guān)的購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益以及除凈損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者權(quán)益變動，在購買日所屬當(dāng)期轉(zhuǎn)為投資損益，由于被投資方重新計量設(shè)定受益計劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。
銀儀風(fēng)電在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，調(diào)整資本溢價或股本溢價，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
銀儀風(fēng)電因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資損益，同時沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資損益。
銀儀風(fēng)電通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的，如果處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的各項交易屬于一攬子交易的，應(yīng)當(dāng)將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權(quán)的交易進(jìn)行會計處理；但是，在喪失控制權(quán)之前每一次處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在合并財務(wù)報表中確認(rèn)為其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資損益。
四、報告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響
報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電不存在上述情況。
五、擬購買資產(chǎn)的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響
本次重組前，銀儀風(fēng)電為銀星能源控股子公司，其會計政策或會計估計與銀星能源一致。
六、行業(yè)特殊的會計處理政策。
銀儀風(fēng)電無特殊會計處理政策。
公司已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）中“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“六、最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及會計政策”之“（二）主要會計政策”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“1、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
（1）編制基礎(chǔ)
銀儀風(fēng)電財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定編制。
（2）持續(xù)經(jīng)營
銀儀風(fēng)電在可以預(yù)見的未來，在財務(wù)方面和經(jīng)營方面，不存在可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項，因此本財務(wù)報表系在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制。
2、合并財務(wù)報表的編制方法
銀儀風(fēng)電將所有控制的子公司及結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍。
在編制合并財務(wù)報表時，子公司與銀儀風(fēng)電采用的會計政策或會計期間不一致的，按照銀儀風(fēng)電的會計政策或會計期間對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整。
合并范圍內(nèi)的所有重大內(nèi)部交易、往來余額及未實(shí)現(xiàn)利潤在合并報表編制時予以抵銷。子公司的所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額以及當(dāng)期凈損益、其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數(shù)股東權(quán)益的份額，分別在合并財務(wù)報表“少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益、歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益及歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額”項目列示。
對于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，其經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量自合并當(dāng)期期初納入合并財務(wù)報表。編制比較合并財務(wù)報表時，對上年財務(wù)報表的相關(guān)項目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點(diǎn)起一直存在。
通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權(quán)，最終形成企業(yè)合并，編制合并報表時，視同在最終控制方開始控制時即以目前的狀態(tài)存在進(jìn)行調(diào)整，在編制比較報表時，以不早于本公司和被合并方同處于最終控制方的控制之下的時點(diǎn)為限，將被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入本公司合并財務(wù)報表的比較報表中，并將合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調(diào)整所有者權(quán)益項下的相關(guān)項目。為避免對被合并方凈資產(chǎn)的價值進(jìn)行重復(fù)計算，本公司在達(dá)到合并之前持有的長期股權(quán)投資，在取得原股權(quán)之日與本公司和被合并方處于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認(rèn)有關(guān)損益、其他綜合收益和其他凈資產(chǎn)變動，應(yīng)分別沖減比較報表期間的期初留存收益和當(dāng)期損益。
對于非同一控制下企業(yè)合并取得子公司，經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量自本公司取得控制權(quán)之日起納入合并財務(wù)報表。在編制合并財務(wù)報表時，以購買日確定的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整。
通過多次交易分步取得非同一控制下被投資單位的股權(quán)，最終形成企業(yè)合并，編制合并報表時，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益；與其相關(guān)的購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益以及除凈損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者權(quán)益變動，在購買日所屬當(dāng)期轉(zhuǎn)為投資損益，由于被投資方重新計量設(shè)定受益計劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。
銀儀風(fēng)電在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，調(diào)整資本溢價或股本溢價，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
銀儀風(fēng)電因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資損益，同時沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資損益。
銀儀風(fēng)電通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的，如果處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的各項交易屬于一攬子交易的，應(yīng)當(dāng)將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權(quán)的交易進(jìn)行會計處理；但是，在喪失控制權(quán)之前每一次處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在合并財務(wù)報表中確認(rèn)為其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資損益。
3、收入確認(rèn)原則和計量方法
銀儀風(fēng)電的營業(yè)收入主要包括商品銷售收入和其他業(yè)務(wù)收入，收入確認(rèn)政策如下：
（1）商品銷售收入：以電力公司月末抄表日作為收入確認(rèn)時點(diǎn)，以經(jīng)雙方確認(rèn)的上網(wǎng)電量作為當(dāng)月銷售電量，以經(jīng)當(dāng)?shù)匕l(fā)改委核定的上網(wǎng)電價作為銷售單價。
（2）其他收入：在符合收入確認(rèn)條件的時點(diǎn)確認(rèn)收入。”四、關(guān)于資產(chǎn)評估
1．請根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第二十四條的規(guī)定，補(bǔ)充披露本次
交易預(yù)估值的預(yù)估過程、預(yù)估主要參數(shù)及取得過程，當(dāng)中，針對收益法，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露涉及的具體模型、未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率的確定方法、預(yù)估測算過程等；評估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
公司已在預(yù)案（修訂稿）中“第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價及
定價公允性”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估合理性分析”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
“2、預(yù)估測算過程
（1）收入測算過程
標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)收入為發(fā)電收入，發(fā)電收入的計算公式如下：
發(fā)電收入=售電量×不含稅電價
售電量 = 供電量×（1-綜合損耗率）
供電量 = 機(jī)組利用小時×機(jī)組總裝機(jī)容量
機(jī)組利用小時 = 歷史平均利用小時×棄風(fēng)率
各參數(shù)的取得過程如下：
1）機(jī)組總裝機(jī)容量：
寧夏銀儀風(fēng)電目前擁有四期風(fēng)電場，分別為長山頭一期風(fēng)電場、紅寺堡一期風(fēng)電場、大水坑一期風(fēng)電場、大水坑二期風(fēng)電場，四期風(fēng)電場總裝機(jī)容量198MW。
2）歷史平均利用小時：
銀儀風(fēng)電2007年到2016年各年實(shí)際利用小時如下：
年度 長山頭風(fēng)電場 紅寺堡風(fēng)電場 大水坑一期 大水坑二期
2007年 1,055.20
2008年 1,367.42 754.54
2009年 1,443.30 1,655.66
2010年 1,626.21 1,957.84
2011年 1,383.37 1,614.46
2012年 1,490.74 1,667.41 520.81
2013年 1,433.33 1,730.89 3,049.90 536.57
2014年 1,377.95 1,563.36 2,896.76 2,263.98
2015年 1,115.23 1,319.41 2,261.75 1,832.77
2016年 1,079.72 1,314.12 2,137.75 1,708.81
各風(fēng)場歷史平均利用小時用的是其投產(chǎn)后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數(shù)，由于2016年受棄風(fēng)限電的影響較大未取其計算平均數(shù)。
3）棄風(fēng)率：
寧夏地區(qū)從2015年開始出現(xiàn)棄風(fēng)限電現(xiàn)象，2016年限電情
況更加突出，2016年全年寧夏電網(wǎng)新能源累計棄電量24億千瓦
時，棄電率12%。其中：風(fēng)電棄電量20億千瓦時，棄風(fēng)率13%；
光伏棄電量4億千瓦時,棄光率7%，均為新能源超出電網(wǎng)接納能
力所致。
進(jìn)入2017年上半年，棄風(fēng)現(xiàn)象有所改善，1-6月份寧夏電
網(wǎng)新能源累計棄電量5.58億千瓦時，累計棄電率4.7%。
2016年，全國棄風(fēng)較為嚴(yán)重的地區(qū)是甘肅（棄風(fēng)率43%、棄
風(fēng)電量104億千瓦時）、新疆（棄風(fēng)率38%、棄風(fēng)電量137億千
瓦時）、吉林（棄風(fēng)率30%、棄風(fēng)電量29億千瓦時）、內(nèi)蒙古（棄
風(fēng)率21%、棄風(fēng)電量124億千瓦時）。
造成目前棄風(fēng)限電的情況是由多方面因素所導(dǎo)致：1、我國風(fēng)資源集中、規(guī)模大，遠(yuǎn)離負(fù)荷中心，資源地市場規(guī)模小、難以就地消納。2、風(fēng)電本身具有波動性和間歇性等特點(diǎn)，風(fēng)電并網(wǎng)需要配套建設(shè)調(diào)峰電源，而我國風(fēng)電集中的“三北”(西北、華北、東北)地區(qū)，電源結(jié)構(gòu)單一，調(diào)峰能力不足。3、跨區(qū)輸電能力不足。4、自2015年開始國內(nèi)能源需求增速放緩，而電源建設(shè)的超前也是造成風(fēng)電資源難以消化的一個原因。
介于上述幾方面的原因，預(yù)計棄風(fēng)限電的現(xiàn)象，短時間內(nèi)無法徹底改變。因此處于謹(jǐn)慎性考慮，本次評估在第一階段的預(yù)測中，繼續(xù)考慮15%至25%的棄風(fēng)率。
4）綜合損耗率：
綜合損耗率為主變損耗量和線路損耗量，經(jīng)統(tǒng)計歷史數(shù)據(jù)，各風(fēng)場的損耗率分別為：
長山頭風(fēng)電場 紅寺堡風(fēng)電場 大水坑一期 大水坑二期
3.61% 2.43% 5.78% 7.21%
5）不含稅電價
銀儀風(fēng)電目前執(zhí)行的電價為分別分為每千瓦時0.56元，和
每千瓦時0.58元。根據(jù)電價批準(zhǔn)文件（寧價商發(fā)〔2007〕242
號）長山頭風(fēng)電場和紅寺堡風(fēng)電場執(zhí)行每千瓦時0.56元的結(jié)算
電價；根據(jù)電價批準(zhǔn)文件（寧價商發(fā)〔2012〕92號）（寧價商發(fā)
〔2012〕93號）大水坑一期和二期執(zhí)行每千瓦時0.58元的結(jié)算
電價。
新能源發(fā)電的電價分為兩部分，其中一部分為標(biāo)桿電價，一部分為補(bǔ)貼電價，補(bǔ)貼電價為結(jié)算電價減去標(biāo)桿電價的部分。
由于寧夏地區(qū)2016年開始推出“直供電交易”、“ 自備電廠
替代交易”、“跨區(qū)交易”，等交易方式，導(dǎo)致電價結(jié)算價格發(fā)生變動。對于基礎(chǔ)電量部分，結(jié)算價格以政府批準(zhǔn)的結(jié)算電價確定；對于交易電量部分，該部分電量需要企業(yè)競價上網(wǎng)，從目前執(zhí)行的情況來看，交易電量的電價比基礎(chǔ)電量電價要低0.1元/千瓦時。本次評估按照目前執(zhí)行的情況來進(jìn)行預(yù)測。
其中基礎(chǔ)電量的預(yù)測是根據(jù)寧經(jīng)信電力發(fā)〔2016〕378號《關(guān)
于核定2017年寧夏統(tǒng)調(diào)電廠（機(jī)組）發(fā)電計劃原則的通知》公
布的2017年新能源場站基數(shù)利用小時數(shù)確定，長山頭895小時，
紅寺堡895小時，大水坑一期795小時，大水坑二期795小時。
（2）成本費(fèi)用測算過程
標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)成本主要是折舊、職工薪酬相關(guān)費(fèi)用等，主要費(fèi)用為管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用。
公司最大的成本費(fèi)用為折舊和財務(wù)費(fèi)用。
其中折舊按照公司執(zhí)行的固定資產(chǎn)折舊政策，以評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后的固定資產(chǎn)賬面原值加上新增固定資產(chǎn)，考慮預(yù)計使用期、折舊率等估算未來經(jīng)營期的折舊額。
財務(wù)費(fèi)用包括利息支出，利息收入、手續(xù)費(fèi)支出和其他費(fèi)用，其中主要為利息支出。
評估基準(zhǔn)日銀儀風(fēng)電長短期借款91,180.00萬元，借款明細(xì)
如下：
合同起始日 合同終止日 2017年5月
貸款銀行 項目名稱 擔(dān)保 期 期 期限（年） 合同金額 31日借款余
額
建設(shè)銀行吳 長山頭工程 收費(fèi)權(quán)質(zhì)押 2006.12.18 2021.12.17 15 14,160.00 5,440.00
忠分行
國家開發(fā)銀 長山頭工程 收費(fèi)權(quán)質(zhì)押 2006.12.25 2021.12.24 15 15,840.00 6,640.00
行寧夏分行
國家開發(fā)銀 紅寺堡一期 收費(fèi)權(quán)質(zhì)押 2009.6.23 2022.7.22 13 37,000.00 25,000.00
行寧夏分行 風(fēng)電場
國家開發(fā)銀 機(jī)器設(shè)備抵
行寧夏分行 大水坑一期 押+收費(fèi)權(quán)質(zhì) 2011.3.2 2026.3.1 15 34,800.00 27,300.00
押
國家開發(fā)銀 大水坑二期 收費(fèi)權(quán)質(zhì)押 2011.4.1 2026.3.31 15 34,400.00 26,800.00
行寧夏分行
長期借款有詳細(xì)還款計劃，評估人員根據(jù)還款計劃及基準(zhǔn)日正在執(zhí)行的利率，測算未來年度的財務(wù)費(fèi)用。
（3）營業(yè)外收入測算過程
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于部分資源綜合利用及其他 產(chǎn)品增值稅政策問題的通知》（財稅[2001]198 號）文件，對風(fēng)力生產(chǎn)的電力實(shí)行按增值稅應(yīng)納稅額減半征收的政策。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于資源綜合利用及其他產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅[2008]156 號）文件，對于風(fēng)電企業(yè)利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力執(zhí)行增值稅即征即退50%政策，增值稅即征即退部分計入營業(yè)外收入。
（4）折現(xiàn)率測算過程
本次評估采用CAMP模型計算股權(quán)資本成本，并作為折現(xiàn)率。
E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）
其中：Rf=無風(fēng)險利率
E（Rm）=社會平均收益率
β的確定是將公司的股票收益率(Rj)與整個市場收益率(Rm)進(jìn)行回歸分析確定β值。
Rj=a＋bRm
其中：a=回歸曲線的截距
b=回歸曲線的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2
1）無風(fēng)險報酬率
在本次評估中，我們選擇國債到期收益率作為無風(fēng)險利率，而能夠作為無風(fēng)險利率的國債到期收益率，應(yīng)該是評估基準(zhǔn)日全部市場國債一定剩余期限的平均到期收益率，因此我們選擇wind數(shù)據(jù)庫中的中債固定利率國債到期收益率（10 年）作為無風(fēng)險收益率。在評估基準(zhǔn)日，10年期國債到期收益率為3.61%（如下圖所示）。
2）風(fēng)險溢價
按照國際資本市場理論的研究，對資本市場風(fēng)險溢價的測算通常采用美國成熟市場的風(fēng)險溢價進(jìn)行調(diào)整確定，計算公式為：中國市場風(fēng)險溢價=美國股票市場風(fēng)險溢價+中國股票市場違約貼息
①美國股票市場風(fēng)險溢價
美國股票市場風(fēng)險溢價=美國股票市場收益率-美國股票市場風(fēng)險溢價
美國市場收益率選取標(biāo)普500指數(shù)進(jìn)行測算，標(biāo)普500指數(shù)
數(shù)據(jù)來源于雅虎財經(jīng)或 wind資訊終端行情數(shù)據(jù)庫，在評估基準(zhǔn)
日美國市場收益率為 8.05%；美國無風(fēng)險收益率以美國 10 年期
國債到期收益率表示，數(shù)據(jù)來源于 Wind資訊終端全球宏觀數(shù)據(jù)
板塊，在評估基準(zhǔn)日美國無風(fēng)險利率為2.21%。因此，評估基準(zhǔn)
日美國市場風(fēng)險溢價為8.05%-2.21%=5.84%。
②中國股票市場違約貼息
中國股票市場違約貼息是根據(jù)中國債券評級、債券市場違約貼息以及股票市場相對債券市場的風(fēng)險程度進(jìn)行確定。在評估基準(zhǔn)日，國際權(quán)威評級機(jī)構(gòu)――美國穆迪投資服務(wù)公司公布的中國債務(wù)評級為 A1 級，對應(yīng)的國家違約補(bǔ)償額為 0.81%；另外，根據(jù)國外學(xué)者的研究以及大多估值服務(wù)機(jī)構(gòu)的慣例做法，通常認(rèn)為新興市場國家股票市場波動率大約是債券市場波動率的 1.5倍。因此，在評估基準(zhǔn)日，中國股票市場違約貼息為0.81%*1.5=1.22%。根據(jù)以上測算過程，得到評估基準(zhǔn)日的中國市場風(fēng)險溢價為5.84%+1.22%=7.06%。
3）無財務(wù)杠桿β系數(shù)
根據(jù)Wind資訊查詢的滬深A(yù)股電力行業(yè)上市公司Beta計算，
電力行業(yè)上市公司無財務(wù)杠桿的平均企業(yè)風(fēng)險系數(shù) βu為
0.4230。
證券代碼 證券簡稱 Beta(剔除財務(wù)杠桿)
000027.SZ 深圳能源 0.5461
000531.SZ 穗恒運(yùn)A 0.5915
000539.SZ 粵電力A 0.3795
000543.SZ 皖能電力 0.5366
000591.SZ 太陽能 0.5130
000600.SZ 建投能源 0.5083
000601.SZ 韶能股份 0.4897
000690.SZ 寶新能源 0.7202
000692.SZ 惠天熱電 0.3702
000695.SZ 濱海能源 0.3239
000720.SZ 新能泰山 0.1887
000767.SZ 漳澤電力 0.2175
000791.SZ 甘肅電投 0.3084
000862.SZ 銀星能源 0.2358
000875.SZ 吉電股份 0.2885
000883.SZ 湖北能源 0.6244
000899.SZ 贛能股份 0.6391
000939.SZ 凱迪生態(tài) 0.4074
000958.SZ 東方能源 0.6028
000966.SZ 長源電力 0.4135
000993.SZ 閩東電力 0.5030
001896.SZ 豫能控股 0.2354
002039.SZ 黔源電力 0.1857
002479.SZ 富春環(huán)保 0.5782
002608.SZ 江蘇國信 0.3156
300335.SZ 迪森股份 0.3742
600011.SH 華能國際 0.2198
600021.SH 上海電力 0.3263
600023.SH 浙能電力 0.6906
600027.SH 華電國際 0.2640
600098.SH 廣州發(fā)展 0.6905
600101.SH 明星電力 0.7956
600116.SH 三峽水利 0.6066
600131.SH 岷江水電 0.6416
600163.SH 中閩能源 0.6325
600167.SH 聯(lián)美控股 0.2350
600236.SH 桂冠電力 0.4082
600310.SH 桂東電力 0.3342
600396.SH 金山股份 0.2443
600452.SH 涪陵電力 0.2016
600483.SH 福能股份 0.7641
600505.SH 西昌電力 0.6078
600509.SH 天富能源 0.2604
600578.SH 京能電力 0.4048
600644.SH 樂山電力 0.5227
600674.SH 川投能源 0.8300
600719.SH 大連熱電 0.2593
600726.SH 華電能源 0.1525
600744.SH 華銀電力 0.2092
600780.SH 通寶能源 0.4949
600795.SH 國電電力 0.2743
600863.SH 內(nèi)蒙華電 0.3456
600864.SH 哈投股份 0.3937
600886.SH 國投電力 0.1763
600900.SH 長江電力 0.1651
600969.SH 郴電國際 0.3919
600979.SH 廣安愛眾 0.4731
600982.SH 寧波熱電 0.7572
600995.SH 文山電力 0.6345
601016.SH 節(jié)能風(fēng)電 0.3681
601985.SH 中國核電 0.0701
601991.SH 大唐發(fā)電 0.2803
平均數(shù) 0.4230
4）企業(yè)的β系數(shù)
計算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有財務(wù)杠桿的Beta；
D/E：根據(jù)被評估單位還款計劃，預(yù)測未來期間的負(fù)債權(quán)益比。
βU：無財務(wù)杠桿的Beta；
T：所得稅率；
5）特有風(fēng)險系數(shù)
風(fēng)電企業(yè)受氣象條件的影響較大，本次評估考慮 1%的特有
風(fēng)險。
折現(xiàn)率計算結(jié)果如下：
序號 項目 2017E 2018E 2019E 2020E
1 有息負(fù)債 83,880.00 73,980.00 63,380.00 52,680.00
2 所有者權(quán)益 32,744.86 32,744.86 32,744.86 32,744.86
3 D/E 256.16% 225.93% 193.56% 160.88%
4 所得稅稅率 15% 15% 15% 15%
5 無風(fēng)險利率 3.61% 3.61% 3.61% 3.61%
6 市場風(fēng)險溢價 7.06% 7.06% 7.06% 7.06%
7 行業(yè)平均beta系數(shù) 0.4230 0.4230 0.4230 0.4230
8 本評估單位beta系數(shù) 1.3439 1.2352 1.1188 1.0014
9 企業(yè)特有風(fēng)險 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
10 折現(xiàn)率 14.10% 13.33% 12.51% 11.68%
經(jīng)核查，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次交易預(yù)估值采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要預(yù)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量預(yù)估依據(jù)及預(yù)估結(jié)論合理。
2．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，但兩種評估方法的估值結(jié)果差異較大，請詳細(xì)論述估值差異的原因，并說明評估方法的選擇依據(jù)和評估結(jié)果的合理性，并就標(biāo)的資產(chǎn)收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法下估值結(jié)果差異大作出特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，董事會、獨(dú)立董事按有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、兩種評估方法的估值結(jié)果差異較大的原因
本次預(yù)估采用的兩種評估方法分別為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。
（一）企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產(chǎn)的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1.房屋建筑物類資產(chǎn)評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點(diǎn)的市場條件和被評估建筑物的結(jié)構(gòu)特征計算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費(fèi)用＋資金成本
2.設(shè)備類資產(chǎn)評估采用重置成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新購置該項資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎(chǔ)確定重置成本，同時通過現(xiàn)場勘察和綜合技術(shù)分析確定成新率，據(jù)此計算評估值。其計算公式為：
設(shè)備評估值=設(shè)備重置成本×綜合成新率
（二）企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論基礎(chǔ)上。
本次收益法采用的模型為企業(yè)現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型。具體思路如下：
首先，預(yù)測第一階段，即基準(zhǔn)日至公司現(xiàn)有項目結(jié)束時點(diǎn)（第一個經(jīng)營期末）的各年現(xiàn)金流量，計算出該階段現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值；其次，預(yù)測永續(xù)階段的現(xiàn)金流量。按照基準(zhǔn)日的政策和宏觀環(huán)境，參照第一個經(jīng)營期的現(xiàn)金流量，按照合理的成本費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，計算出一個標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營期的合理現(xiàn)金流凈現(xiàn)值。將該理論凈現(xiàn)值年金化處理，再以該年金來進(jìn)行永續(xù)計算，計算出永續(xù)階段的凈現(xiàn)值，并折回到基準(zhǔn)日時點(diǎn)。
最后，將兩個階段的凈現(xiàn)值相加，加減公司未參與未來收益預(yù)測的資產(chǎn)和負(fù)債，得出公司的股權(quán)價值。
本次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值較低的主要原因是，機(jī)器設(shè)備風(fēng)機(jī)由于價格下降，導(dǎo)致重置成本較低，而設(shè)備的重置成本下降并不影響企業(yè)正常的盈利能力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結(jié)論的理由
本次評估目的是銀星能源發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)，一方面，中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)具有獨(dú)立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計量，且具有持續(xù)經(jīng)營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結(jié)果更能客觀反映標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)在價值，服務(wù)于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
三、董事會意見
上市公司董事會認(rèn)為，評估機(jī)構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法分別對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)。評估機(jī)構(gòu)對本次重組標(biāo)的資產(chǎn)評估所采用的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等評估參數(shù)取值合理，具體工作中按資產(chǎn)評估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料，評估結(jié)果具備合理性。
四、獨(dú)立董事意見
上市公司獨(dú)立董事認(rèn)為，評估機(jī)構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況，評估方法選擇恰當(dāng)、合理，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致，交易定價具有公允性、合理性。
五、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合交易標(biāo)的的實(shí)際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
公司已在預(yù)案（修訂稿）及預(yù)案摘要(修訂稿)“重大風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”之“（五）估值差異風(fēng)險”以及“第九節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”之“（五）
估值差異風(fēng)險”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“（五）估值差異風(fēng)險
在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，標(biāo)的資產(chǎn)以2017年5月31日為
評估基準(zhǔn)日，截至2017年5月31日，銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價值
為32,744.87萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)評估價值為10,457.43萬元，
減值額為 22,287.44 萬元，減值率為 68.06%。收益法預(yù)評估值
33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測進(jìn)行評估。如果資產(chǎn)評估中的假設(shè)條件并未如期發(fā)生，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化或者標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生其他不利變化，均可能使標(biāo)的公司的實(shí)際盈利能力和估值發(fā)生較大變化。本次交易標(biāo)的被評估機(jī)器設(shè)備風(fēng)機(jī)由于價格下降重置成本較低，導(dǎo)致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標(biāo)的資產(chǎn)估值差異較大的風(fēng)險。”
3．請根據(jù)《26號準(zhǔn)則》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號
―資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)披露各項交易標(biāo)的對應(yīng)的主要資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值的詳細(xì)結(jié)果，包括各類資產(chǎn)的估值、增減值額及增減值率，主要的增減值原因，主要參數(shù)選擇過程和依據(jù)，并說明估值的合理性。
回復(fù)：
一、資產(chǎn)基礎(chǔ)法的預(yù)評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，銀儀風(fēng)力于評估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)賬面價 值為126,569.08萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為 22,287.44萬元，減值率為17.61%；總負(fù)債賬面價值為93,824.21 萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬元，增值率 0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為 32,744.87萬元，凈資產(chǎn)評估價值為 10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
1 流動資產(chǎn) 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產(chǎn) 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權(quán)投資 - - -
4 投資性房地產(chǎn) - - -
5 固定資產(chǎn) 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產(chǎn) 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 無形資產(chǎn)―土地 420.46 290.58 -129.88 -30.89
使用權(quán)
9 其他 - - -
10 資產(chǎn)總計 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負(fù)債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負(fù)債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負(fù)債總計 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
二、主要的增減值原因
主要增減值變化的科目為固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備，其評估結(jié)果如下表所示：
單位：元
科目名稱 賬面價值 評估價值 增值率%
原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值
合計 1,418,180,306.49 952,931,074.79 1,108,849,573.00 739,620,736.00 -21.8% -22.4%
機(jī)器設(shè)備 1,415,495,305.90 952,448,513.61 1,107,030,013.00 738,615,698.00 -21.8% -22.5%
運(yùn)輸設(shè)備 2,176,472.16 452,993.67 1,706,940.00 971,697.00 -21.6% 114.5%
電子設(shè)備 508,528.43 29,567.51 112,620.00 33,341.00 -77.9% 12.8%
經(jīng)評估，固定資產(chǎn)-機(jī)器設(shè)備評估減值 213,310,338.79元，
減值率22.4%；各類設(shè)備減值原因如下：
（一）隨著風(fēng)力發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)的國產(chǎn)化，當(dāng)前風(fēng)機(jī)的市場價格比企業(yè)原始建設(shè)成本降幅較大，導(dǎo)致風(fēng)機(jī)類設(shè)備資產(chǎn)的評估減值；其次隨著目前鋼材市場價格的下跌，導(dǎo)致基準(zhǔn)日塔筒的建造成本遠(yuǎn)低于歷史期被評估的建造成本。
（二）評估基準(zhǔn)日國家稅制與企業(yè)歷史購建入賬的稅制發(fā)生生較大的變化，由于本次估算中考慮設(shè)備相關(guān)的運(yùn)輸、安裝費(fèi)率的增值稅抵扣（11%），導(dǎo)致重置價理論上低于企業(yè)歷史期的實(shí)際發(fā)生額；
（三）由于評估基準(zhǔn)日的貸款利率與實(shí)際建設(shè)期的利率存在差異，導(dǎo)致同樣的建設(shè)期內(nèi)，基準(zhǔn)日資金成本分?jǐn)偵儆趯?shí)際建造期的資金成本。
三、主要參數(shù)選擇過程和依據(jù)
固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備評估的主要參數(shù)為重置原價，本次評估的風(fēng)機(jī)的重置原價主要來自于向風(fēng)機(jī)的生產(chǎn)廠家，新疆金鳳科技有限公司的詢價。
由于風(fēng)機(jī)市場的國產(chǎn)化，導(dǎo)致風(fēng)機(jī)的市場價格大幅度下降，同時鋼材等主要原材料也較企業(yè)原始建設(shè)期有所下降，介于上述客觀原因，機(jī)器設(shè)備的成本法評估減值是合理的。
上述內(nèi)容已經(jīng)在預(yù)案（修訂稿）及預(yù)案摘要(修訂稿)“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估合理性分析”之“（二）標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值分析”中補(bǔ)充披露。
4．本次交易標(biāo)的固定資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的預(yù)估值相比賬面價值的減值金額為2.23億元。請說明標(biāo)的資產(chǎn)是否需計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，是否與2016年年報和2017年半年報相關(guān)資產(chǎn)未減值的結(jié)論相矛盾，標(biāo)的資產(chǎn)大幅減值情形是否已在上市公司2016年年報和2017年半年報中予以公允反映，2016年度財務(wù)報表和2017年度半年報財務(wù)報表的編制是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在損害上市公司利益的情形，請作出特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評估結(jié)果
上市公司委托評估機(jī)構(gòu)對于標(biāo)的資產(chǎn)以2017年5月 31日
為截止日進(jìn)行了評估。初步評估結(jié)果如下：
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，銀儀風(fēng)電于評估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)賬面價值為126,569.08萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為 22,287.44萬元，減值率為 17.61% ；總負(fù)債賬面價值為93,824.21 萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.87萬元，凈資產(chǎn)評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
各類資產(chǎn)及負(fù)債預(yù)評估結(jié)果見下表：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%）
1 流動資產(chǎn) 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產(chǎn) 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權(quán)投資 - - -
4 投資性房地產(chǎn) - - -
5 固定資產(chǎn) 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產(chǎn) 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 無形資產(chǎn)―土 420.46 290.58 -129.88 -30.89
地使用權(quán)
9 其他 - - -
10 資產(chǎn)總計 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負(fù)債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負(fù)債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負(fù)債總計 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
注：本次評估未考慮評估增值可能產(chǎn)生的所得稅對股權(quán)價值的影響。
（二）收益法預(yù)評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，銀儀風(fēng)電于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值 為32,744.86萬元，收益法評估值33,022.43萬元，增值額277.57 萬元，增值率0.85%。
（三）評估方法的最終確定
銀儀風(fēng)電在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下具有獨(dú)立獲利能力，而成本法主要反映的是單個資產(chǎn)價值的簡單加和，而沒有考慮各單項資產(chǎn)帶來的協(xié)同效應(yīng)，同時忽略了企業(yè)的盈利能力等因素。因此以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，能夠更加客觀反映被評估單位的企業(yè)價值，恰當(dāng)服務(wù)于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論，銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)以收益 法評估結(jié)果為33,022.43萬元。
二、銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)是否存在大幅減值的分析
（一）銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值準(zhǔn)備相關(guān)會計政策
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》及寧夏銀儀風(fēng)力
發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱銀儀風(fēng)電或公司）的會計政策，公司在資產(chǎn)負(fù)債表日對存在減值跡象的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。當(dāng)預(yù)計可收回金額低于資產(chǎn)賬面價值時，按其差額計提資產(chǎn)減值。固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額為其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額中較高者。
（二）資產(chǎn)組的認(rèn)定
資產(chǎn)組是企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當(dāng)基本上獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組。因公司難以對各固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他非流動資產(chǎn)之單項資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計，故公司將固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他非流動資產(chǎn)整體認(rèn)定為一個資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。
（三）銀儀風(fēng)電對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)是否存在大幅減值的分析
銀儀風(fēng)電于2016年12月31日及2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)
債表日，分別對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)是否存在減值跡象進(jìn)行了分析，認(rèn)為公司近年經(jīng)營狀況較好，雖然棄風(fēng)限電對公司經(jīng)營收益形成一定的影響，但公司持續(xù)盈利，公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值情形，故未計提減值準(zhǔn)備。
以本次重大資產(chǎn)重組對銀儀風(fēng)電的初步評估結(jié)果為參考，公司就是否需對相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備分析如下：
1、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可收回金額的估算
方法一：評估機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)價值，基本反映了該類資產(chǎn)目前的市場公允價值；方法二：以評估機(jī)構(gòu)采用收益法對公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，估算固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。評估基準(zhǔn)日銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)收益法評估值33,022.43萬元為基礎(chǔ)，加上評估基準(zhǔn)日負(fù)債93,824.21萬元、減去評估基準(zhǔn)日流動資產(chǎn)15,745.36萬元，計算固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額為111,101.28萬元。
2、減值測試結(jié)論
以方法二計算的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額結(jié)果高于以方法一計算的結(jié)果，故取以方法二測算的可收回金額 111,101.28萬元作為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的預(yù)計可收回金額。該可收回金額與相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值110,823.72 萬元相比，高于賬面價值，故相關(guān)資產(chǎn)無需計提減值準(zhǔn)備。
三、獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師認(rèn)為，銀儀風(fēng)電以收益法所評估的凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)可收回金額的參考依據(jù)測試固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備的方法不存在重大不合理，且銀儀風(fēng)電近年持續(xù)盈利，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值跡象。基準(zhǔn)日2017年5月31日銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)、無
形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在大幅減值的情況；且基準(zhǔn)日距 2016
年末及2017年半年度期間較短，2016年末至今，公司市場環(huán)境
及經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化，2016年末及2017年6月30日固
定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值，銀儀風(fēng)電2016
年度財務(wù)報表和 2017年度半年報財務(wù)報表對相關(guān)資產(chǎn)未計提減
值準(zhǔn)備不存在違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定的情況。
公司已在預(yù)案（修訂稿）及預(yù)案摘要（修訂稿）“重大風(fēng)險提示”之“標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險”之“（三）標(biāo)的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風(fēng)險”以及“第九節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險”之“（六）標(biāo)的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風(fēng)險”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
（三）標(biāo)的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風(fēng)險
本次交易標(biāo)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的預(yù)估值相比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》及銀儀風(fēng)電的會計政策，其固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的賬面價值未超過其可收回金額，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在大幅減值的情況。由于標(biāo)的公司的盈利能力受政策、行業(yè)等多方面因素影響可能存在較大波動，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，其資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額，或低于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的賬面價值，那么標(biāo)的公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)將會有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”
5．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)增值稅和企業(yè)所得稅享受稅收優(yōu)惠政策，且免征期限已經(jīng)到期，減半期限即將到期，請說明標(biāo)的資產(chǎn)所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策是否會出現(xiàn)調(diào)整或取消，并就可能導(dǎo)致無法享受優(yōu)惠稅率的情形對標(biāo)的資產(chǎn)估值的影響作敏感性分析，同時進(jìn)行特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、標(biāo)的資產(chǎn)所享受的稅收優(yōu)惠政策
（一）增值稅
上市公司的風(fēng)力發(fā)電收入，按照財政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于資源綜合利用及其他產(chǎn)品增值稅政策的通知”（財稅[2015]74號），屬于利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力，實(shí)現(xiàn)的增值稅實(shí)行即征即退50%的政策。
（二）企業(yè)所得稅
1、根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問題的通知”（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，對設(shè)在西部地區(qū)的《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中且其主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入總額70%以上的企業(yè)按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
上市公司符合該項稅收優(yōu)惠政策，并已取得銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局稅收優(yōu)惠批準(zhǔn)通知書（稅開字[2012]24號）。 2、上市公司的鹽池大水坑風(fēng)電場一期二期項目，按照財政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于執(zhí)行公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知”（財稅[2008]46號），系于2008年1月1日后經(jīng)批準(zhǔn)的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，其投資經(jīng)營所得，自該項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。減免期間如下表所示：
項目 免征期限 減半期限
大水坑風(fēng)電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風(fēng)電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
二、稅收政策的調(diào)整及敏感性分析
公司已在預(yù)案（修訂稿）及預(yù)案摘要（修訂稿）中“重大風(fēng)險提示”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險”之“（一）稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險”以及“第九節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險”之“（三）稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險”中補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：
（一）稅收政策的調(diào)整及敏感性分析
1、稅收政策的調(diào)整
增值稅優(yōu)惠目前沒有明確的結(jié)束期限，預(yù)測期內(nèi)未考慮其會發(fā)生調(diào)整。而所得稅優(yōu)惠結(jié)束期限具體如下：“西部大開發(fā)”政策到2020年12月31日結(jié)束，本次預(yù)估按照其結(jié)束日預(yù)計，2021年以后按照 25%進(jìn)行預(yù)測。“三免三減半”政策，由于銀儀風(fēng)電的兩個風(fēng)場均已經(jīng)馬上到期，因此本次評估未考慮該優(yōu)惠政策。”2、敏感性分析
由于“西部大開發(fā)”優(yōu)惠政策有明確的結(jié)束期，同時“三免三減半”政策在評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優(yōu)惠政策進(jìn)行分析。
以銀儀風(fēng)電是否享受增值稅優(yōu)惠政策為變量，假設(shè)其他變量保持不變，標(biāo)的資產(chǎn)評估值的稅收優(yōu)惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優(yōu)惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設(shè)標(biāo)的企業(yè)不再享受增值稅優(yōu)惠政策，評估值為
27,098.88萬元，較目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，標(biāo)的公司所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。”
三、獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師的核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師認(rèn)為，本次交易對于銀儀風(fēng)電的估值已充分考慮了稅收優(yōu)惠風(fēng)險對于估值的影響。
特此公告。
附件：1.中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司重組問詢函之專項核查意見；
2.北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于寧夏銀星能源股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案相關(guān)問
題的專項法律意見；
3.北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于對深圳市證
券交易所《關(guān)于對寧夏銀星能源股份有限公司重組
問詢函》的答復(fù)意見；
4.信永中和會計師事務(wù)所關(guān)于對《寧夏銀星能源股份
有限公司重組問詢函》相關(guān)事項的專項說明；
5.獨(dú)立董事關(guān)于評估方式的選擇依據(jù)和評估結(jié)果合
理性的獨(dú)立意見；
6.補(bǔ)充協(xié)議；
7.寧夏銀星能源股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資
產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的修訂說明公告；
8.寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）；
9.寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）。
寧夏銀星能源股份有限公司
董事會
2017年10月10日
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