成飛集成:關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的公告
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2017－041
四川成飛集成科技股份有限公司
關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的公告
本公司及本公司董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）經(jīng)2015年第
四次臨時股東大會審議通過，與公司實際控制人中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）下屬中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）簽訂了為期三年的金融服務(wù)協(xié)議，約定公司及子公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求，自主選擇由財務(wù)公司提供存款、貸款、結(jié)算、擔(dān)保，以及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀監(jiān)會”）批準(zhǔn)的其他金融服務(wù)，有效期至2018年10月31日。
因公司規(guī)模快速增長，所需資金大幅增加，為擴(kuò)展融資渠道，加速資金周轉(zhuǎn)，節(jié)約交易成本和費用，提高資金使用水平和效益，公司擬與財務(wù)公司終止原協(xié)議并重新簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)擬重新簽訂的協(xié)議內(nèi)容，財務(wù)公司將在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為公司及其子公司提供存貸款、結(jié)算、擔(dān)保、票據(jù)、承兌等金融服務(wù)，其中公司擬將向財務(wù)公司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應(yīng)計利息）由不超過人民幣1.67億元調(diào)整為不超過19億元，將可循環(huán)使用的綜合授信額度由人民幣3.34億元調(diào)整為50億元。
鑒于本公司與財務(wù)公司的實際控制人同為航空工業(yè)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（二）款規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司第六屆董事會第五次會議在關(guān)聯(lián)董事李宗順、胡創(chuàng)界、孫毓魁回避表決的情況下審議通過了《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》。
獨立董事事先審閱該議案并予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱：中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司
住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號
主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號
法定代表人：劉宏
注冊資本：250,000萬元人民幣
稅務(wù)登記證號碼：：91110000710934756T
統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710934756T
金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0081H111000001
主要股東：中國航空工業(yè)集團(tuán)公司占其注冊資本的 47.12%；中航投資控股有限公司占
其注冊資本的44.50%。
經(jīng)營范圍：保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)（保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至2017年12月07日）；
對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資；除股票二級市場投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
（二）歷史沿革
財務(wù)公司是在原西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司和原貴州航空工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司重組基礎(chǔ)上，由中國航空工業(yè)集團(tuán)公司及所屬成員單位共12家共同出資組建，于2007年4月正式成立。后經(jīng)兩次增資及股權(quán)變更，現(xiàn)有注冊資金25億元人民幣，股東單位4家，其中，中國航空工業(yè)集團(tuán)公司出資額117,800萬元，占注冊資本的47.12%；中航投資控股有限公司出資額111,250萬元，占注冊資本的 44.50%；中航飛機(jī)股份有限公司出資額14,400萬元，占注冊資本的5.76%；貴州貴航汽車零部件股份有限公司出資額6,550萬元，占注冊資本的2.62%。
財務(wù)公司最近三年發(fā)展穩(wěn)健，經(jīng)營狀況良好。2016 年度財務(wù)公司實現(xiàn)營業(yè)收入 96,364
萬元，利潤總額91,164萬元，凈利潤69,597萬元。截至 2016年 12月 31 日，財務(wù)公司
資產(chǎn)合計6,063,657萬元，所有者權(quán)益合計 461,428萬元，吸收成員單位存款余額 5,579,367
萬元。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系
由于財務(wù)公司為公司控股股東及實際控制人航空工業(yè)下屬公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（二）款規(guī)定，財務(wù)公司是本公司的關(guān)聯(lián)法人。
（四）履約能力分析
財務(wù)公司的第一大股東是航空工業(yè)，航空工業(yè)為國有特大型企業(yè)。財務(wù)公司經(jīng)營狀況良好，各項業(yè)務(wù)均能嚴(yán)格按照內(nèi)控制度和流程開展，無重大操作風(fēng)險發(fā)生；各項監(jiān)管指標(biāo)均符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；業(yè)務(wù)運營合法合規(guī)，管理制度健全，風(fēng)險管理有效，與財務(wù)報表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風(fēng)險控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
標(biāo)的情況：存款、貸款、結(jié)算、擔(dān)保以及經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他金融服務(wù)。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
（一）存款服務(wù)：財務(wù)公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應(yīng)不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財務(wù)公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應(yīng)不低于同期財務(wù)公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。
（二）貸款服務(wù)：財務(wù)公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財務(wù)公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于同期財務(wù)公司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。
（三）結(jié)算服務(wù)：財務(wù)公司為成飛集成及其子公司提供各項結(jié)算服務(wù)收取的費用，應(yīng)不高于同期財務(wù)公司向任何同信用級別第三方就同類服務(wù)所收取的費用。
（四）關(guān)于其他服務(wù)：財務(wù)公司為成飛集成及其子公司提供其他服務(wù)所收取的費用，應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型服務(wù)規(guī)定應(yīng)收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務(wù)所收取的費用；除符合前述外，財務(wù)公司向成飛集成及其子公司提供該類服務(wù)所收取的費用，也應(yīng)不高于財務(wù)公司向任何同信用級別第三方提供同種類服務(wù)所收取的費用。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易金額：
1、本協(xié)議有效期內(nèi)，每一日成飛集成及其子公司向財務(wù)公司存入之每日最高存款結(jié)余（包括應(yīng)計利息）不超過人民幣19億元。由于結(jié)算等原因?qū)е鲁娠w集成在財務(wù)公司存款超出最高存款限額的，財務(wù)公司應(yīng)在3個工作日內(nèi)將導(dǎo)致存款超額的款項劃轉(zhuǎn)至成飛集成及子公司指定的銀行賬戶。
2、本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方約定可循環(huán)使用的綜合授信額度為人民幣50億元，用于貸款、
票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函和應(yīng)收賬款保理。財務(wù)公司向成飛集成的子公司辦理貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函、應(yīng)收賬款保理等業(yè)務(wù)時，應(yīng)確保成飛集成的子公司已得到成飛集成的授權(quán)。
（二）交易定價
1、存款服務(wù)：財務(wù)公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應(yīng)不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財務(wù)公司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應(yīng)不低于同期財務(wù)公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。
2、貸款服務(wù)：財務(wù)公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財務(wù)公司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于同期財務(wù)公司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。
3、結(jié)算服務(wù)：財務(wù)公司為成飛集成及其子公司提供各項結(jié)算服務(wù)收取的費用，應(yīng)不高于同期財務(wù)公司向任何同信用級別第三方就同類服務(wù)所收取的費用。
4、關(guān)于其他服務(wù)：財務(wù)公司為成飛集成及其子公司提供其他服務(wù)所收取的費用，應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型服務(wù)規(guī)定應(yīng)收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務(wù)所收取的費用；除符合前述外，財務(wù)公司向成飛集成及其子公司提供該類服務(wù)所收取的費用，也應(yīng)不高于財務(wù)公司向任何同信用級別第三方提供同種類服務(wù)所收取的費用。
（三）支付方式：以人民幣結(jié)算，以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。
（四）生效條件和生效時間：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋公章，并經(jīng)成飛集成股東大會批準(zhǔn)之后正式生效。
（五）協(xié)議有效期：自協(xié)議生效之日起三年。
六、交易目的和對上市公司的影響
本項關(guān)聯(lián)交易旨在滿足公司加速資金周轉(zhuǎn)、節(jié)約交易成本和費用的需求。財務(wù)公司為本公司提供的財務(wù)管理及多元化金融服務(wù)，有利于公司合理利用資金，提高資金使用水平和效益。
本公司與財務(wù)公司的合作，有利于節(jié)約交易成本和費用，給公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展提供資金支持。
七、2017年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2017年8月17日，公司在財務(wù)公司長期借款余額1.125億元，存款余額58,490.49
元。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
（一）獨立董事事前認(rèn)可意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定和《公司章程》、《獨立董事工作細(xì)則》的要求，我們作為公司的獨立董事，認(rèn)真審核了《金融服務(wù)協(xié)議》，認(rèn)為公司擬重新與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》主要條款符合相關(guān)規(guī)定，資料齊全，同意提交公司第六屆董事會第五次會議審議。
（二）獨立意見
經(jīng)過對議案和相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的認(rèn)真核查，我們認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進(jìn)行交易，定價公允，關(guān)聯(lián)交易的實施有利于公司持續(xù)、良性發(fā)展，不會影響到公司的獨立性。
在公司第六屆董事會第五次會議上審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。我們同意提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時應(yīng)按規(guī)定程序回避表決。
九、備查文件
（一）第六屆董事會第五次會議決議；
（二）獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見；
（三）四川成飛集成科技股份有限公司與中航工業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司金融服務(wù)協(xié)議。
特此公告。
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2017年8月18日
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