TCL集團:關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司TCL通訊科技股權(quán)的公告
證券代碼： 000100 證券簡稱： TCL 集團 公告編號： 2017-091 TCL 集團股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司 TCL 通訊科技股權(quán)的公告 TCL 集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 釋義 在本公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 簡稱 含義 本公司、 TCL集團 TCL集團股份有限公司 TCL通訊科技、 目標 公司 TCL Communication Technology Holdings Limited（ TCL通訊科技控 股有限公司），本公司全資子公司 TCL實業(yè)控股、轉(zhuǎn)讓 方 T.C.L. 實業(yè)控股 (香港) 有限公司，本公司全資子公司 受讓方A Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，一家于英屬維京群島 注冊成立并有效續(xù)存的有限公司 受讓方B Oriente Grande Investment Fund L.P., 一家于開曼群島注冊的有限合 伙，由其普通合伙人 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 代為行事，而該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成立并有效 續(xù)存的有限公司 受讓方C Vivid Victory Developments Limited，一家于英屬維京群島注冊成立并 有效續(xù)存的有限公司 各受讓方 上述三家受讓方 一、交易概述 為進一步推動子公司 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組， 以適應(yīng)通訊行業(yè)的快速 變化和激烈的市場競爭，并降低 TCL 通訊科技近期業(yè)務(wù)低迷對 TCL 集團整體業(yè)績改善的 影響，本公司控股子公司 TCL 實業(yè)控股擬向紫光集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”）、 云南省城市建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱“云南城投”） 等三家具備移動通訊產(chǎn)業(yè)鏈 背景或業(yè)務(wù)資源的戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓其所持有的 TCL 通訊科技合計 626,702,217 股股份， 代表 TCL 通訊科技已發(fā)行股份總數(shù)的 49%。其中：擬向紫光集團旗下 Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，（“受讓方 A”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技 18%的股權(quán)，擬向 云南城投旗下 Oriente Grande Investment Fund L.P.,（“受讓方 B”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技 18%的股權(quán)，擬向 Vivid Victory Developments Limited（“受讓方 C”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科 技 13%的股權(quán)， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為該等股權(quán)所對應(yīng)的截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計的財 務(wù)報表所確定的目標公司凈資產(chǎn)值。目前預(yù)計目標公司截止 2017 年 8 月 31 日未經(jīng)審計 的凈資產(chǎn)值約為 10 億港元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， TCL 通訊科技仍為本公司控股子公司。 本次交易事項已經(jīng)第六屆董事會第三次會議審議通過，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易標的基本情況 公司名稱： TCL 通訊科技控股有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 公司注冊地及主要辦公地點：香港新界沙田香港科學(xué)園科技大道東 22 號 22E 座 5 樓 法定代表人： 李東生 法定股本： 20 億元港幣，分為 1,278,984,117 股普通股份，每股面值 1 元港幣，其 中 1,278,984,117 股普通股份為已作為繳足或入賬列為繳足股款的已分配及發(fā)行的股份 成立時間： 1999 年 3 月 主營業(yè)務(wù)： 設(shè)計、生產(chǎn)及銷售手機智能終端互聯(lián)網(wǎng)品組合等 交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 本次交易前， TCL 實業(yè)控股持有 TCL 通訊科技 100%股權(quán)，本公司持有 TCL 實業(yè)控 股 100%股權(quán)。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 單位： 元港幣 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 總資產(chǎn) 14,148,843,827 13,008,602,304 總負債 12,273,424,855 11,869,836,827 凈資產(chǎn) 1,875,418,972 1,138,765,477 歸屬于母公司凈資產(chǎn) 1,826,290,186 1,090,395,119 2016 年度 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 銷售總額 23,783,859,049 7,807,135,250 凈利潤 -986,402,994 -966,230,886 三、交易各方的基本情況 （一）、 TCL 實業(yè)控股 TCL 實業(yè)控股系本公司在香港注冊成立的全資投資控股型公司，基本情況如下： 公司名稱： T.C.L 實業(yè)控股（香港）有限公司 成立日期： 1996 年 7 月 16 日 住 所： 香港新界白石角香港科技園第三期 22E 大樓 8 樓 經(jīng)營范圍：投資控股 已發(fā)行資本： 1,578,942,506 元港幣 法 定 股本： 2,000,000,000 元港幣 （二） 受讓方 A 公司名稱： 紫光科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（ Unisplendour Technology Venture Capital Ltd. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人： 齊聯(lián) 法定股本： 1 美元 已發(fā)行資本： 1 美元 注冊地址： Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola , British Virgin Islands 主營業(yè)務(wù)： 風(fēng)險投資 成立時間： 2017 年 1 月 27 日 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號 股東姓名或名稱 出資額（ 美元） 持股比例 1 紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司 Unis Technology Strategy Investment Ltd 1.00 100% 合計 紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司由北京紫光資本管理有限公司全資擁有，由紫光集團有 限公司間接全資擁有。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：元港幣 2017 年 6 月 30 日 資產(chǎn)總額 97,170,458 所有者權(quán)益 -17,525 2017 年上半年度 營業(yè)總收入 0 凈利潤 -17,525 經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額 -17,544 受讓方 A 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （ 三） 受讓方 B 企業(yè)名稱： Oriente Grande Investment Fund L.P. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人： Huawei Bai 注冊資本： 1 美元 注冊地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 主營業(yè)務(wù)： 投資控股 成立時間： 2016 年 4 月 18 日 普 通 合 伙 人 及 出 資 比 例 ： 普 通 合 伙 人 為 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 并代表合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)。該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成 立并有效續(xù)存的有限公司，注冊地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，中鐵國權(quán)投資控股有限公司持有該普通合伙人 100%的股 權(quán)，該普通合伙人認繳受讓方 B 0.01%的財產(chǎn)份額； 有限合伙人及出資比例： 有限合伙人 出資比例 彩云國際投資有限公司 Caiyun International Investment Limited 99.99% 彩云國際投資有限公司是云南城投在香港的全資子公司。 受讓方 B 與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （ 四） 受讓方 C 公司名稱： Vivid Victory Developments Limited 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 董事： 王道源、魏士杰 法定股本： 50,000 美元 (分為 50,000 股，每股面值 1 美元) 已發(fā)行資股本： 1,000 美元 (分為 1,000 股，每股面值 1 美元) 注冊地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 主營業(yè)務(wù)：投資控股 成立時間： 2017 年 8 月 2 日 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號 股東姓名或名稱 持股數(shù)及出資額（美元） 持股比例 1 魏士杰 538 股，合共 538 美元 約 53.8% 2 Top Scale Co. Ltd. 385 股，合共 385 美元 約 38.5% 3 王國聰 77 股，合共 77 美元 約 7.7% 合計 1,000 股，合共 1,000 美元 100% 受讓方 C 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、交易協(xié)議 TCL 實業(yè)控股與各受讓方簽署了《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“ 協(xié)議”），主要內(nèi)容如 下： 1、 轉(zhuǎn)讓份額： 轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方出售且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方合共購買目標公司的 626,702,217 股股份（以下簡稱“目標股份”），代表目標公司 49%的已發(fā)行股份。其中，轉(zhuǎn)讓方同意 向受讓方 A 出售且受讓方 A 同意向轉(zhuǎn)讓方購買目標公司的 230,217,141 股股份（以下簡 稱“目標股份 A”），代表目標公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 B 出售且受 讓方 B 同意向轉(zhuǎn)讓方購買目標公司的 230,217,141 股股份（以下簡稱“目標股份 B”）， 代表目標公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 C 出售且受讓方 C 同意向轉(zhuǎn)讓方 購買目標公司的 166,267,935 股股份（以下簡稱“目標股份 C”），代表目標公司 13%的 已發(fā)行股份。 2、 成交金額： 目標股份轉(zhuǎn)讓的對價為目標公司屆時向受讓方提供的目標公司截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計的財務(wù)報表所確定的目標公司凈資產(chǎn)值（以下簡稱“確定值”），目前預(yù)計目標 公司截止 2017 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)值（合并 TCL 通信（深圳）有限公司全部股權(quán)后） 約為 10 億港幣（以下簡稱“暫定值”）。根據(jù)該暫定值，受讓方 A 購買目標股份 A 的轉(zhuǎn) 讓對價為 1.8 億港幣；受讓方 B 購買目標股份 B 的轉(zhuǎn)讓對價為 1.8 億港幣；受讓方 C 購 買目標股份 C 的轉(zhuǎn)讓對價為 1.3 億港幣。 目標公司應(yīng)不遲于 2018 年 4 月 30 日向受讓方 提供前述目標公司截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計的財務(wù)報表。 3、 成交條件： (i) 轉(zhuǎn)讓方董事會通過批準簽訂和執(zhí)行本協(xié)議； (ii) 轉(zhuǎn)讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓文書以及因本次交易而修訂的經(jīng)各方認可的目標公司章程； (iii) 目標公司向目標公司所在地有管轄權(quán)的公司注冊登記機關(guān)辦理完畢本次交易公 司注冊登記機關(guān)變更手續(xù)； (iv) 目標公司董事會批準轉(zhuǎn)讓方將目標股份轉(zhuǎn)讓予受讓方。 4、付款安排： 自成交日起 5 個營業(yè)日，受讓方各自支付其 50%的轉(zhuǎn)讓對價；于 2017 年 11 月 10 日，受讓方各自支付其剩余 50%的轉(zhuǎn)讓對價。 5、 交割安排： 目標公司應(yīng)于成交日后一個月內(nèi)向各受讓方遞交目標股份相關(guān)股份證書正本。 五、出售股權(quán)的目的和對公司的影響 面對行業(yè)增速放緩和日趨嚴峻的競爭環(huán)境，過去三個季度， TCL 通訊科技業(yè)績同比 顯著下滑。 2017 年上半年， TCL 通訊科技實現(xiàn)通訊設(shè)備及其它產(chǎn)品銷量合計 2,116.9 萬 臺，同比下降 36.2%；實現(xiàn)銷售收入 68.7 億元人民幣，同比下降 26.1%；虧損 8.52 億 元人民幣，同比下降 8.71 億元人民幣。雖然本公司正積極推進戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組 織優(yōu)化，但受海外手機市場低迷態(tài)勢延續(xù)、及內(nèi)部組織及業(yè)務(wù)重組的影響， TCL 通訊科 技仍未走出業(yè)績低迷態(tài)勢。本次出售公司 49%的股權(quán)，一方面可以引入具備產(chǎn)業(yè)背景和 業(yè)務(wù)資源的外部投資人，有利于 TCL 通訊科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化并推動 TCL 通訊科技加速 轉(zhuǎn)型，重新建立競爭優(yōu)勢；另一方面也可將降低 TCL集團持有 TCL通訊科技的股權(quán)比例， 有利于減少 TCL 集團股東分占的虧損。 本次引入的戰(zhàn)略投資者中， 紫光集團在手機芯片平臺、 射頻及混合信號芯片及存儲 器等核心器件領(lǐng)域具備深厚的產(chǎn)業(yè)鏈上游資源；云南城投于近期受讓了手機 ODM 服務(wù)商 聞泰科技股份有限公司 8.8%的股權(quán)，并在半導(dǎo)體硅片領(lǐng)域進行了系列的投資布局。 受讓 方 C 團隊在通訊及消費電子行業(yè)具備較為豐富的管理與投資經(jīng)驗。 本次重組將加速 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組，繼續(xù)優(yōu)化組織架構(gòu)、提效降 本、提升運營效率。本公司有信心實現(xiàn)通訊業(yè)務(wù)業(yè)績的逐步改善。 六、 授權(quán)事項 本公司董事會授權(quán)本公司董事長或其授權(quán)代表全權(quán)辦理本次交易的具體事項，包括 但不限于確定交易文件的最終文本，簽署交易文件（包括后續(xù)補充協(xié)議），辦理本次交易 涉及的相關(guān)外部審批/核準/備案/登記手續(xù)（如需）。 特此公告。 TCL 集團股份有限公司 董事會 2017 年 10 月 9 日
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